Fusões e Aquisições

Representação em fusões e aquisições, joint ventures, investimentos, transações comerciais complexas e negociações.

Nosso escritório lida com todos os assuntos relacionados a fusões e aquisições ou transações de investimento. Isso inclui a constituição e o apoio a empresas recém-criadas, transações de investimento (tanto do lado do comprador quanto do vendedor), fusões e aquisições, joint ventures e quaisquer outras transações complexas. Nesses casos, não apenas cuidamos dos aspectos legais da elaboração do contrato, como também podemos auxiliar no processo de negociação em Israel ou no exterior.

Um dos desafios enfrentados por empresas que estão começando a captar recursos é a falta de preparo para os investidores. Quando um potencial investidor entra em contato e recebe informações sobre a empresa, essa falta de preparo pode impedir que o investidor prossiga com o investimento ou reduzir o preço-alvo da transação planejada. Normalmente, a empresa nem percebe que a falta de preparo foi a causa das consequências, porque os investidores, que veem inúmeras transações por mês, raramente têm tempo gerencial para fornecer feedback (e se o investidor ainda quiser investir apesar dos problemas apontados, não há incentivo para que a empresa os corrija, já que tais correções aumentariam o preço da transação). Quando o investidor aponta os problemas descobertos, a empresa já pode estar enfrentando problemas de fluxo de caixa e será forçada a aceitar todos os termos do investidor.

Muitas startups (mas não só) operam sem assessoria jurídica contínua ou com assessoria de advogados que não são especializados em fusões e aquisições. Que motivo uma empresa assim teria para não se preparar para um investimento? Não há razão lógica para isso, mas muitas empresas preferem economizar nos custos de preparação jurídica para um investimento com advogados especializados em fusões e aquisições por não entenderem que um investimento inicial relativamente pequeno (e a empresa geralmente consegue chegar a um acordo com o advogado para adiar a maior parte do pagamento até depois da conclusão do investimento) pode gerar valor para a empresa.

À luz do exposto, recomenda-se que uma empresa que busca investimento realize uma revisão interna e uma análise abrangente do arcabouço jurídico, em um processo conhecido no jargão profissional como "preparação da oferta". Esse procedimento inclui a revisão de todos os documentos legais e demais materiais da empresa, sob a perspectiva de um potencial investidor. Entre outros aspectos, o advogado especializado em fusões e aquisições revisará o contrato social da empresa, contratos de trabalho, todos os documentos relacionados à propriedade intelectual, contratos relevantes com fornecedores e clientes, obrigações com terceiros e outras questões. Recomenda-se também que essa revisão inclua uma análise dos materiais de marketing da empresa por um especialista no assunto. Esse advogado poderá, naturalmente, apontar quaisquer documentos faltantes ou que precisem ser elaborados, ou outras questões que necessitem ser abordadas. Tal advogado especializado em fusões e aquisições também poderá auxiliar na correção de quaisquer problemas identificados. É importante que essa revisão seja conduzida não apenas por um advogado experiente em fusões e aquisições, mas que, caso outros profissionais estejam envolvidos, todos se reportem a esse advogado para garantir o sigilo profissional. Posteriormente, o advogado poderá auxiliar a empresa nas negociações com potenciais investidores, utilizando o conhecimento adquirido durante a revisão interna. Também auxiliamos investidores. Indivíduos que atuam em nome de uma empresa geralmente entendem que podem ser pessoalmente responsabilizados por seus atos e agem de acordo. No entanto, nem todos compreendem que, como executivos de uma empresa, também podem ter responsabilidade passiva — responsabilidade que surge quando o executivo deixa de agir. Talvez seja por isso que, em muitas, muitas transações de fusões e aquisições, a empresa utiliza seu advogado habitual em vez de contratar um especialista na área, e às vezes até mesmo dispensa a due diligence.