Processo Civil (Centro) 38712-06-23 Coover Agencies Ltd. v. Pitkit-Printing Factories Ltd.

Julgamento

Uma ação apresentada pelo autor, Coover Agencies Ltd.  (doravante: "o autor"), contra os réus pelo pagamento de taxas de corretagem no valor total de ILS 3.371.018.

Após a aprovação de um acordo de mediação entre o autor e os réus 1-3, a reivindicação contra os réus 4-6 permaneceu apenas (doravante coletivamente: "Os Réus"), na soma de ILS 1.834.942 (incluindo diferenças de ligação e juros), mais IVA.

Contexto da Reivindicação

1. O autor é uma empresa pertencente ao Sr. Yaakov Katz (doravante: "Katz") e atua em corretagem no ramo empresarial.
2. O réu 1, Pitkit Printing Factories Ltd. (doravante: "Pitkit") está envolvido no desenvolvimento de tecnologias de impressão.  Os Réus 2 e 3 (Gideon Fishman (doravante: "Fishman") e Zeev Bleiweiss (doravante: "Bleiweiss"), respectivamente) são diretores e acionistas da Pitkit, por meio de empresas que possuem (doravante: as "Partes na Nota").
3. O Réu 4, Liberty Sky Ltd. (doravante: "Liberty"), foi incorporado em 18 de setembro de 2022 e, em 23 de setembro de 2022, comprou as ações da Pitkit das partes interessadas na Pitkit.
4. Réu 5, Meir (Irish) Shahar (doravante: "Shahar"), é acionista, diretor e CEO da Liberty. Antes disso, atuou como acionista, diretor e CEO do Unima Group Ltd.  (doravante: "Unima"), uma empresa controlada por Matan Sahaik (doravante: "Matan").
5. Réu 6, Adv. Yoram Firon (doravante: "Firon") é acionista e diretor da Liberty, tendo atuado como acionista, diretor e membro do Comitê de Investimentos da Unima. Segundo o autor, Firon também atuou como assessor jurídico da Unima.
6. No final de 2021, a Matan iniciou a criação da Unima com o objetivo de localizar e melhorar empresas de saúde.
7. Firon e Katz eram sócios e conhecidos de negócios, e nesse contexto, Piron atualizou Katz sobre o grupo de investidores Unima, com o objetivo de que Katz ajudasse a localizar possíveis investimentos para ele.
8. Shlomo Haimi (doravante: "Haimi"), conhecido de negócios de Katz, tinha relações comerciais com as partes interessadas em Pitkit, que estavam interessadas em vendê-la. Assim, Katz e Haimi trabalharam para mediar entre Pitkit e Unima para formular um acordo para a venda das ações de Pitkit para Unima.
9. Em 29 de dezembro de 2021, Matan assinou um acordo de confidencialidade em conexão com Pitkit.
10. Em 3 de janeiro de 2022, o autor firmou um acordo de corretagem com a Matan em seu nome e em nome da Unima (em construção) (Apêndice 4 à declaração de reivindicação), segundo o qual, se a Unima firmasse um acordo para aquisição da Pitkit e/ou seus ativos e/ou controle deles e/ou parte deles durante um período de 18 meses, o autor teria direito a receber taxas de corretagem da Unima à taxa de 4% do valor total pago (mais IVA) (doravante: "Acordo de Corretagem Unima").
11. Ao mesmo tempo, o autor firmou um contrato de corretagem com os réus 1-3 para encontrar um comprador para a Pitkit (Apêndice 3 à declaração de reivindicação), no qual foi acordado que, sujeito à execução da transação e ao recebimento do dinheiro pelas partes interessadas na Pitkit, o autor receberia um valor de 2, 25% da contraprestação recebida (mais IVA) (doravante: o "Contrato de Corretagem Pitkit"). O autor e Haimi concordaram que a quantia recebida de Pitkit seria dividida entre eles.
12. O Assentamento Otomano [Versão Antiga] 1916Após a assinatura dos acordos de corretagem, começaram a ocorrer negociações entre a Pitkit e seus interessados e Matan e Yunima (em construção).
13. 12-34-56-78 Chekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2) Em 23 de janeiro de 2022, foi assinado um Memorando de Entendimento entre Pitkit e as partes interessadas em Pitkit, e Matan, em seu nome e em nome da Unima (em construção) (Apêndice 5 à declaração de reivindicação), que diz respeito à realização da devida diligência na Pitkit, em preparação para uma transação pela qual a própria Unima e/ou por meio de subsidiárias e/ou junto com outros em seu nome, adquirirá 100% do capital social emitido e pago da Pitkit, para um valor a ser determinado no acordo detalhado (doravante: o "Primeiro Memorando de Entendimento").
14. Em 29 de março de 2022, a Unima foi formalmente incorporada. Os acionistas da Unima eram Matan (72%), Shahar (3%), M. Firon & Co., advogados (9% em trust), e vários outros acionistas.  Em 25 de abril de 2022, M.  Firon transferiu 3% das ações da Unima para Firon.
15. À luz do progresso do processo de due diligence, um segundo memorando de entendimento foi assinado em 11 de abril de 2022 entre a Pitkit e as partes interessadas na Pitkit e na Unima (Apêndice 9 à declaração de reivindicação), no qual foi determinada a contraprestação de 100% das ações da Pitkit no valor de ILS 45 milhões (doravante: o "Segundo Memorando de Entendimento").
16. Cerca de dois meses após a assinatura do segundo memorando de entendimento, surgiram disputas entre as partes em Pitkit e Unima, e em 10 de julho de 2022, Fishman notificou Unima, em nome de Pitkit, sobre o cancelamento do segundo memorando, alegando que Unima o havia violado fundamentalmente.
17. Após o fracasso das negociações, Shahar começou a formar um novo grupo de investidores para adquirir a Pitkit.
18. Em 18 de setembro de 2022, uma nova empresa foi incorporada: Liberty. 41% das ações da Liberty eram detidas pela sócia de Shahar, Sra. Shira Tzadik Dollar (doravante: "Shira Dollar"); 10% estavam sob o domínio de Shahar; 3% das ações eram detidas pela Firon; 16% das ações eram mantidas por Shahar em trust, e o restante das ações era detido por outros acionistas.
19. Em 23 de setembro de 2022, cerca de 5 dias após sua fundação, a Liberty comprou as ações das partes interessadas na Pitkit. O valor da contraprestação previsto no contrato de compra é de ILS 45 milhões.
20. Na declaração de ação, a autora alegou que conectou a Pitkit e seus stakeholders à Unima, e como Shahar e Piron atuaram como acionistas e diretores da Unima, e até como partes interessadas na Liberty, e fizeram uso das informações recebidas no âmbito das negociações entre a Unima e a Pitkit, ela tem direito a receber taxas de corretagem tanto da Pitkit quanto de suas partes interessadas, à taxa de 2, 25% do valor da contraprestação recebida pela venda das ações da Pitkit para a Liberty. e dos réus à taxa de 4% do valor da contraprestação, conforme mencionado acima.
21. Os réus recusaram-se a pagar o salário da autora, entre outras coisas, alegando que se tratava de uma transação diferente. Portanto, a reclamação que eu perante mim foi apresentada.
22. Citado de NevoEm uma audiência realizada em 19 de março de 2024, as partes concordaram em encaminhar a disputa a um mediador, o juiz aposentado Yaakov Sheinman.
23. Em 6 de dezembro de 2024, a autora atualizou que o processo de mediação entre ela e os réus 1-3 havia sido bem-sucedido e, ao mesmo tempo, entrou com um pedido para rejeitar a ação contra os réus 1-3, sem ordem de custas financeiras. Esse pedido foi aprovado em 8 de dezembro de 2024.
24. Quando o processo de mediação entre o autor e os réus 4-6 foi malsucedido, o processo continuou normalmente entre essas partes, durante as quais foram realizadas três audiências probacionais, nas quais as testemunhas das partes testemunharam e foram contrainterrogadas.

Argumentos das partes