Quando uma empresa é parte de um contrato e um diretor atua em seu nome realizando atos que configuram a quebra desse contrato, esse diretor pode ser responsabilizado pessoalmente perante a outra parte por ter levado a empresa a descumprir o acordo?
A Seção 62 do Decreto de Responsabilidade Civil (Torts Ordinance - New Version) estipula que aquele que, de forma consciente e sem justificativa suficiente, faz com que uma pessoa quebre um contrato legalmente vinculante firmado entre ela e um terceiro, comete um ato ilícito contra esse terceiro. Isso significa que o terceiro pode processar a pessoa que causou a quebra do seu contrato. No entanto, a seção limita a reivindicação estritamente aos danos financeiros incorridos em decorrência do descumprimento.
É importante observar que nem toda ação que leva outra pessoa a quebrar um contrato constitui o ilícito de "indução à quebra de contrato".
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Requisito de Conhecimento: É necessário que a parte causadora tenha conhecimento tanto da existência do contrato quanto de que sua ação (ou omissão) pode causar o seu descumprimento.
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Não é obrigatório que a parte causadora conheça todos os detalhes do contrato; o conhecimento de sua existência, ou mesmo ignorar a suspeita de que exista um contrato, é suficiente [1].
A lei isenta de responsabilidade nos casos em que há "justificativa suficiente" para causar a quebra. Isso implica que existem casos em que uma pessoa terá o direito de agir para frustrar o contrato de terceiros.
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Por exemplo, quando a ação que causa a quebra destina-se a proteger um determinado interesse. No entanto, os tribunais decidiram que nem toda proteção do interesse próprio ou defesa de interesses de terceiros constitui justificativa suficiente, em contraste com a proteção de um interesse público ou de um direito constitucional.
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Além disso, quando existe uma relação especial entre a pessoa e a parte do contrato, há uma justificativa suficiente. Por exemplo, um advogado que aconselha seu cliente a quebrar um contrato não será responsabilizado pelo ilícito de induzir à quebra de contrato.
Jurisprudência: A questão da responsabilidade de diretores de empresas pela violação de acordos pela empresa foi discutida sob a ótica da responsabilidade civil no caso Matityahu v. Shtil [2]. Compradores de apartamentos buscaram responsabilizar pessoalmente os diretores de uma construtora inativa pelos danos causados a eles em decorrência da violação, pela empresa, do acordo de permuta (combination agreement).
A Suprema Corte decidiu que, quando um diretor atua dentro de sua autoridade e faz com que a empresa que ele administra quebre um contrato, ele não será responsabilizado pelo ilícito de indução à quebra de contrato, uma vez que sua ação é legalmente a ação da empresa. No entanto, a responsabilidade pode existir se o diretor extrapolou sua autoridade, agiu contra os interesses da empresa ou por motivos alheios/escusos.
Conclusão: O tema da responsabilidade de gerentes e diretores de empresas é complexo e regulamentado por diversas leis e normas. A Lei das Sociedades Anônimas também impõe responsabilidade pelos atos de diretores e gerentes, e a análise dessa responsabilidade será feita de forma diferente. Por isso, é importante consultar frequentemente um advogado especializado na área para evitar que credores da empresa burlem a responsabilidade limitada da empresa por meio de ações pessoais contra seus diretores.
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[1] Apelação Cível (C.A.) 628/77 Hassid v. Knopf
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[2] Apelação Cível (C.A.) 4612/95 Itamar Matityahu v. Yehudit Shtil