Julgamento Declaratório (Tel Aviv) 50607-05-22 Matan Bodeker – Clo Medical Ltd.

Julgamento

O autor tinha direito de cancelar o contrato de trabalho assinado entre as partes devido a um defeito na conclusão? Essa é, em essência, a questão que está sendo discutida neste processo.

Contexto do processo e os principais fatos

1. O réu (doravante também – a Empresa) é uma empresa startup fundada no final de 2014 por três fundadores: Sr. Gal Salomon (doravante – Gal), Sr. Avigdor Fayanas (doravante – Avigdor) e Sr. Haim Nelken (doravante – Haim).[1] O réu está empenhado no desenvolvimento de um sistema com acesso em tempo real aos dados médicos dos pacientes hospitalizados em unidades de terapia intensiva, que será capaz de prever a  deterioração da condição dos pacientes com base nesses dados e oferecer às equipes médicas tratamentos preliminares voltados para prevenir essa deterioração.
2. O autor, que possui doutorado em bioinformática, trabalhou para o réu no departamento de desenvolvimento e na posição definida no contrato de trabalho como cientista de algoritmos, de 01/2015 a 08/2015.
3. No final de 2014, próximo à criação do réu, Gal procurou o autor após seu contato com o pai, com quem era amigo, e sugeriu que ele se juntasse à equipe de desenvolvimento. No início das negociações entre as partes, e como durante esse período Gal financiou pessoalmente as atividades do réu, ficou acordado que o autor começaria seu trabalho com um salário baixo e, após a aprovação do plano de opções para o réu, ele teria opções de acordo com o plano aprovado.
4. Finalmente, e como em dezembro de 2014 uma transação de investimento foi assinada no réu no valor de $2 milhões, os termos de emprego do autor foram alterados e ficou acordado pagar o salário integral por seu trabalho – conforme estabelecido no contrato de trabalho assinado entre as partes em 27 de janeiro de 2015 (doravante – o contrato de trabalho; Apêndice 1 à declaração de defesa).
5. De acordo com o contrato de trabalho, que entrou em vigor retroativamente em 01.01.15, a posição do autor foi definida a seu pedido como meio período e seu salário foi fixado em metade do salário pago ao empregado em sua posição, que na época era de NIS 24.000, ou seja, um total de NIS 12.000, mais o pagamento de uma bolsa única no valor de NIS 13.000. Além disso, o apêndice do contrato de trabalho assinado pelo autor afirma que a propriedade de toda a propriedade intelectual que o autor desenvolverá durante o período de seu emprego pertence ao réu.
6. No acordo assinado, o direito do autor de receber opções não estava fundamentado, já que, naquele momento, o plano de opções para o réu ainda não havia sido aprovado, e as partes concordaram que a questão das opções seria resolvida em um acordo separado após a aprovação do plano acima referido.
7. Em maio de 2015, o plano de opções da empresa foi aprovado. Em junho de 2015, cerca de seis meses após o início das obras, a relação entre Gal e o autor chegou a um fim abrupto, considerando as condições para que o autor tivesse direito a receber opções.  Como resultado, o autor anunciou unilateralmente que entraria em licença não remunerada por um período ilimitado.
8. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916Em 23 de julho de 2015, o autor foi convocado para uma audiência marcada para 29 de julho de 2015, devido à sua ausência do trabalho em 8 de junho de 2015 (Apêndice 2 à declaração de defesa). Após receber a intimação para a audiência, a correspondência entre as partes foi trocada e a data da audiência foi adiada várias vezes a pedido do autor (Apêndices 2 e 3 à declaração de defesa).
9. 34-12-56-78 Chekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2) Em 13 de agosto de 2015, o réu notificou o autor sobre a rescisão imediata de seu contrato de trabalho em suas fileiras, após o autor "ter evitado" os pedidos da empresa para comparecer à audiência (Apêndice 4 à declaração de defesa).
10. Em 20 de agosto de 2015, o autor, por meio de um advogado, dirigiu-se ao réu em uma carta, na qual alegava que, como o contrato de trabalho entre as partes foi assinado por engano, ele era essencialmente nulo e sem efeito (doravante – a carta de cancelamento). Por esse motivo, o autor exigiu que o réu cessasse imediatamente "fazer uso, de qualquer tipo, das invenções descritas no parágrafo 13 acima", caso contrário, o autor recorreria "aos tribunais para fins de obtenção de liminares e compensação".
11. O réu rejeitou as alegações do autor e pediu que ele devolvesse o computador da empresa. As partes realizaram correspondência adicional sobre o mesmo assunto, sendo a mais recente em 7 de outubro de 2015 (Apêndices 12-15 à declaração de reivindicação).
12. Desde a data da troca de correspondência entre as partes em 2015 até o ajuizamento da ação judicial perante nós em maio de 2022, não houve comunicação entre as partes. Assim, na verdade, o autor enviou um aviso de cancelamento do contrato de trabalho em 2015, cerca de seis meses após a data da assinatura, e cerca de sete anos depois ele passou por esse procedimento.
13. De acordo com a versão do autor, o motivo para entrar com a ação está em um encontro casual ocorrido na manhã de 5 de março de 2022, em uma rua de Ra'anana, entre ele e o Prof. Itay Pesach (que atuou como advogado da empresa nos momentos relevantes do processo), no qual ele decidiu "esclarecer e documentar" se o réu havia feito uso de sua propriedade. Após o Prof. Pesach observar que o algoritmo desenvolvido pelo autor (DML - Aprendizado de Máquina Dinâmico) "ajudou a entender...  para entender quem está contra quem, para onde ir" o autor decidiu exigir seus direitos ao réu (parágrafo 27 da declaração de reivindicação).
14. A ação diante de nós foi inicialmente protocolada no Tribunal Distrital. Em 3 de novembro de 2022, após o pedido do réu para rejeitar a ação in limine por falta de jurisdição, a audiência da ação foi transferida para este tribunal (decisão do Honorável Juiz Rami Amir).
15. No âmbito do processo que nos está apresentando, o autor solicita a ordem de cancelamento do contrato de trabalho principalmente devido a defeitos na conclusão, concede uma medida declaratória segundo a qual ele é o único proprietário de todos os direitos autorais de suas obras proprietárias desde o período em que trabalhou com o réu; emitir uma liminar permanente proibindo o réu de fazer qualquer uso de sua propriedade; e ordenar a desativação de todas as cópias de suas obras que estejam em posse do réu.
16. Copiada deNevo de acordo com a decisão do Tribunal de 20 de agosto de 2023, a decisão neste processo foi dividida em duas etapas, de modo que na primeira etapa, as alegações do autor de engano e falta de boa-fé nas negociações anteriores à conclusão do contrato de trabalho serão discutidas, e na segunda etapa, na medida em que o autor ultrapasse o obstáculo da primeira etapa, os recursos alegados serão discutidos.
17. Em 27 de novembro de 2024, foi realizada uma audiência probatória, durante a qual o autor e Haim, que atuou como vice-presidente de Desenvolvimento e trabalhou durante o período em que o autor trabalhou, testemunharam. Em nome da defesa, Gal e Avigdor testemunharam.
18. Após a apresentação dos resumos das partes, o caso foi transferido para nossa decisão.

Os principais argumentos das partes[2]

19. Segundo o autor, Gal o procurou devido à sua experiência profissional e expertise na área de atuação do réu. As partes negociaram os termos do contrato por várias semanas, baseados em três princípios – flexibilidade no escopo e local de execução do trabalho, o compromisso do autor de trabalhar por um período máximo de 12 a 18 meses e o pagamento da remuneração com base em ações/royalties e não em salário/horas de consultoria.  Esses princípios derivavam do fato de que o autor estava envolvido em outros empreendimentos tecnológicos e não podia se comprometer com um período prolongado de trabalho.  O autor propôs examinar outras formas de contratação além de ser contratado como empregado, como um consultor externo, mas foi informado que seria melhor para ele ser contratado como empregado e foi prometido que lhe dariam opções (que oferecem benefício fiscal) mesmo que ele não trabalhasse de fato.
20. Já no momento de receber o primeiro rascunho do contrato de trabalho, o autor entendeu que havia recebido uma declaração falsa, pois o rascunho não incluía referência aos seus termos e restrições, e quando reclamou disso, Gal respondeu que "tudo ficará bem" ou que as emendas seriam feitas posteriormente.
21. Após a troca de vários rascunhos, as partes assinaram o contrato de trabalho e o autor recebeu opções à taxa de 2% (antes da diluição) como parte de seu acordo de negociação separado.  Como Gal fez uma declaração de que a empresa tinha uma 'prova de viabilidade', o autor concordou em aceitar a taxa das opções oferecidas a ele e não exigiu uma taxa ou royalties maiores, e ele confiou em Gal que essa questão seria resolvida em um acordo separado e que a empresa não o demitiria antes de receber as opções.
22. Em junho de 2015, o autor procurou Gal sobre o acordo de opções, e este último condicionou o recebimento das opções pela primeira vez à exigência de que o autor trabalhasse para a empresa por 4 anos. Para desgosto do autor, ele entendeu que a empresa havia incumprido suas obrigações e, por isso, anunciou que iria para licença não remunerada.
23. Após a empresa notificar o autor sobre sua demissão, o autor enviou um aviso de cancelamento do contrato de trabalho, dado que sua assinatura foi feita com base em uma falsa representação, de má-fé e clara enganação, e exigiu que a empresa não fizesse uso de suas invenções durante o período em que trabalhou.
24. Segundo a versão do autor, seu envolvimento com a empresa foi realizado porque ele foi enganado a pensar que um acordo de opções seria assinado com ele em um esboço acordado entre ele e Gal, e somente em retrospecto ficou claro para ele que lhe foi apresentada uma falsa representação que equivale a engano, o que lhe dá o direito de cancelar o contrato de trabalho com todas as suas obrigações nele. Segundo ele, a empresa recebeu um benefício ilícito e, portanto, ele tem direito a remédios solicitados mesmo com  base na Lei de Enriquecimento e não em lei, 5739-1979.
25. Segundo o réu, a ação era prescrição, ou pelo menos foi protocolada com considerável atraso, levando em conta que a causa da ação foi criada cerca de 7 anos antes da data de apresentação da petição. Além disso, devido ao considerável atraso na apresentação da reivindicação, a capacidade da empresa de se defender, especialmente do ponto de vista probatório, foi substancialmente prejudicada, sem prejudicar o fato de que a falha do autor em contatar a empresa por tantos anos testemunha inequívocamente o abandono de suas reivindicações contra ela.
26. No mérito da questão, a empresa alegou que, na época de sua fundação, recrutamentos para uma equipe de desenvolvimento de software foram feitos quando o pai do autor, que era professor de Gal, o procurou e pediu que empregasse o autor no empreendimento do réu.
27. As negociações entre as partes continuaram por um longo período, durante o qual foram trocados rascunhos e reuniões realizadas, e durante todo esse tempo foi explicado ao autor que um acordo de opções seria assinado separadamente. A empresa deixou claro ao autor várias vezes que nenhuma alteração seria aceita em conexão com a concessão total dos direitos de propriedade intelectual ao réu, e ele aceitou.  O contrato de trabalho assinado entre as partes cancelou qualquer acordo ou compromisso prévio e consolidou inequivocamente o acordo de que qualquer desenvolvimento e/ou invenção pelo qual ele recebesse salário integral pertenceria exclusivamente ao réu e que o autor não teria direito a eles.  O autor assinou um contrato de trabalho informado, após compreender e aprovar os termos e condições do acordo por vontade própria, e após conduzir negociações intensas e longas.
28. Com relação à representação sobre a 'prova de viabilidade', o réu alegou que o autor foi informado de que a empresa estava em estágio de construção do sistema, mas que o desenvolvimento do produto em si levaria muito tempo, com uma diferença material entre uma prova teórica de viabilidade e um produto real.
29. O autor foi contratado como funcionário júnior e a única oferta oferecida a ele foi contratá-lo como funcionário. O autor foi informado de que as opções não estavam incluídas em seu contrato de trabalho, mas sim em um acordo que seria assinado separadamente e em uma fase posterior, já que, no momento da assinatura, o plano de opções para o réu ainda não havia sido aprovado.  Esse plano foi aprovado somente no final de março de 2015 e o conselho de administração da empresa aprovou pela primeira vez a alocação de opções apenas para funcionários em maio de 2015.
30. Em junho de 2015, o autor entrou em contato com Gal sobre o arranjo das opções e exigiu que fossem concedidas a ele imediatamente, sem compromisso com qualquer período de trabalho ou jornada mínima de trabalho, e, de fato, pediu que retirasse seu compromisso com um período mínimo de trabalho. Gal respondeu ao autor que as opções seriam concedidas de acordo com o plano aprovado, conforme lhe foi dito desde o início das negociações, quando a alocação para alguém que não é funcionário da empresa não é possível e é contrária à lei.  Mais uma vez ficou claro para o autor que ele receberia as opções sujeitas à existência de uma relação de trabalho mesmo que trabalhasse apenas no mínimo 4-5 horas por mês, mas o autor se consolidou em sua posição.
31. O réu não se comprometeu a não demitir o autor antes da data de recebimento das opções e não concordou em lhe dar opções independentemente de seu status de empregado, mas foi explicado ao autor desde o início do contrato que ele deveria ser um funcionário regular no momento da alocação e na data do exercício, conforme exigido por lei.
32. De qualquer forma, de acordo com o plano de opções aprovado para o réu, a partir da data da alocação da opção há um período de um ano conhecido como cliff, após o qual o primeiro lote de opções vence. Portanto, o autor que encerrou seu contrato com a empresa antes do decorrer de um ano não tinha direito a exercer nenhuma opção.

Discussão e Decisão