Decisão - O Direito do Autor às Contas
- Como foi dito, o autor é acionista das empresas e solicita receber contas. Interpretamos acima o arcabouço legal sobre o direito do acionista de revisar as contas, enfatizando que Em uma pequena empresa privada, que opera como uma espécie de sociedade, o direito de inspeção deve ser interpretado em detalhes, dando peso à relação especial entre os acionistas.
- A autora baseia seus argumentos em Greenberg em uma infraestrutura preliminar que, segundo ela, é suficiente para apontar a conduta da empresa de forma a privá-la de seus direitos. Essa confiança não deve ser adotada, já que as alegações de discriminação ainda não foram discutidas. Pelo contrário, o acordo processual era que o pedido de provisão de contas seria primeiro decidido e que somente após a análise das contas o autor poderia considerar apresentar uma ação para remédios que removessem a suposta discriminação. Portanto, não devemos presumir que a discriminação já foi comprovada.
- Isso não é suficiente para fechar a porta à reivindicação do autor, pois, a partir dos fatos incontestados e dos documentos já apresentados, é possível entender a existência da suspeita de conduta discriminatória. Vimos que não há contestação de que a empresa fez empréstimos a favor de Greenberg ou de empresas sob seu controle. Também vimos que foi alegado que os pagamentos do empréstimo estavam sendo pagos Uma atrás da outraEm outras palavras, a Greenberg transfere o que é necessário para a empresa para pagar o pagamento do empréstimo. Também vimos que supostamente existem propriedades cujo aluguel é cobrado por uma empresa ligada à Greenberg. Esses fatos devem estar diante dos nossos olhos ao examinar o pedido de contas do autor. Vamos examinar os pedidos em ordem.
- A maioria dos documentos que o autor deseja revisar, conforme detalhado no parágrafo 44 acima, não está incluída na lista de documentos detalhados Seção 184 à Lei das Sociedades, ou seja, Documentos nos quais o direito do acionista de revisar não está condicionado a nenhuma condição. Os únicos documentos incluídos na lista na seção 184 O autor deseja analisar as demonstrações financeiras da empresa e a ata da assembleia geral.
- Prima facie, não há disputa de que a autora tem direito de revisar esses documentos e, segundo a alegação, eles também foram entregues a ela. A disputa restante sobre esses documentos é sobre o período. Parece que a lei está do lado do autor quanto ao período relevante. A autora não deve ser impedida de revisar os documentos aos quais tem direito em relação ao período anterior à morte do falecido. O autor, como a pessoa que herdou os direitos do falecido sobre as ações, também herdou qualquer direito acompanhado do direito de propriedade das ações, incluindo o direito de inspecionar os documentos. Portanto, O autor tem direito a receber para revisão todas as demonstrações financeiras da empresa e todas as atas da assembleia geral até julho de 2016.
- O restante dos documentos que o autor deseja analisar não está incluído no Artigo 184 para a Lei das Sociedades, e, portanto, a discussão foca nos argumentos relativos ao direito de revisar a Lei Permanente Seção 185 à Lei das Sociedades.
Direito de inspecionar documentos de acordo com Artigo 185 A Lei de Filiação é condicional a duas condições; A primeira é especificar o propósito da demanda; O segundo - O documento está incluído no escopo dos casos listados na subseção(a)(1) ou (a)(2). Mesmo que o acionista atenda a essas condições, a empresa tem a opção de qualificar a revisão em uma de três situações; O pedido foi apresentado de má-fé, os documentos incluem um segredo comercial ou uma patente, ou o exame prejudicaria a empresa de outra forma (veja Estímulo de Abertura 3816-05-08 Ilan N' Ilan [Nevo] (25/7/2010)). E pomba. O ônus de persuadir que as condições da qualificação para revisão foram cumpridas cabe à empresa (ibid., no parágrafo 15).
- Ao concluir o argumento, a autora enfatizou o direito de revisão de acordo com as decisões da decisão para a prestação de contas e não detalhou o propósito da revisão, mas parece por seus argumentos que o propósito da revisão é "Para acompanhar o status da empresa" (Capítulo 9 dos resumos na ação da Greenberg Properties), e para esclarecer a questão do pagamento dos empréstimos contraídos pela empresa para as necessidades da Greenberg (ibid., para os resumos). Na carta de exigência datada de 9 de novembro de 2023, o autor esclareceu que os documentos eram necessários para esclarecer as transações com "os stakeholders da empresa".
- Esses fins são próprios propósitos que aparentemente justificam o direito de inspecionar documentos. Esta é uma empresa pequena, e está claro que Greenberg gerenciou e administrou a empresa por muitos anos. O suposto uso de seu poder como gestor, para firmar um empréstimo com o banco em nome da empresa e financiar suas atividades privadas ou das empresas relacionadas, justifica a análise dos documentos da empresa. Mesmo que Greenberg afirme que faz questão de devolver qualquer pagamento à empresa, Não há dúvida de que o uso da empresa como "canal" para contrair empréstimos privados levanta preocupações sobre atividades que privam o autor ou prejudicam a empresa, e, portanto, esse é um alvo digno para o pedido de revisão do autor. Também vimos que o aluguel é transferido para uma empresa vinculada ao Greenberg e não diretamente à empresa, e que esclarecer essa questão também é um motivo digno de consideração.
- Depois de concluir que o propósito do exame é adequado para o final, é necessário verificar se os documentos solicitados estão incluídos nas disposições Seções 185(a)(1) ou 185(a)(2) à Lei das Sociedades. Seção 185(a)(1) Tratar da análise de documentos relacionados a transações que requerem aprovação da Assembleia Geral nos termos das seções 255 e 268 Até 275 à Lei das Sociedades. Essas incluem transações com partes interessadas ou transações com outra pessoa de interesse especial (seção 270). Artigo 255 Lidar com a aprovação das ações de um oficial, incluindo uma ação"que existe um conflito de interesses entre cumprir seu papel na empresa e cumprir outro papel de seus assuntos pessoais".
- Não há contestação de que contrair um empréstimo da empresa para necessidades pessoais de Greenberg ou de empresas relacionadas a ele está incluído na lista de ações que exigem aprovação, de acordo com Artigo 255 da Lei das Sociedades, e na lista de transações com partes interessadas na empresa, conforme detalhado no Capítulo 5 da Lei. O mesmo se aplica à cessão do direito de aluguel para uma empresa relacionada ao Greenberg. Portanto, está claro que o autor tem o direito de examinar os documentos relevantes para o acompanhamento dessas transações e ações. E pomba. Também se alega que Greenberg emprega familiares, e que esse emprego está incluído no escopo de ações que exigem aprovação da empresa e justificam conceder ao acionista o direito de revisão.
- À luz do exposto, o autor tem direito, em virtude das disposições do Direito das Sociedades, veja os seguintes documentos detalhados no parágrafo 44 Acima: (a) Extratos bancários das contas da Companhia; (b) contratos de arrendamento; (d) Os acordos de gestão; (f) As demonstrações financeiras; (g) Engajamento com as partes interessadas; (h) Atas da reunião de acionistas.
O autor não tem direito de revisar as contas para as quais o aluguel foi transferido (documento (c)), o cartão contábil (documento (e)), as atas do conselho de administração da empresa, a apólice de seguro (documento (i)) e os detalhes do trabalho realizado no centro comercial em 2020 (documento (j)). Os documentos que o autor tem direito a revisar serão Por um período que começa 7 anos antes do protocolo da reivindicação.
- A empresa deseja restringir o direito de inspeção sob o argumento de que se trata de um pedido de má-fé. Esse argumento é inaceitável, pois não foi esclarecido por que o pedido de revisão foi apresentado de má-fé. Também não há alegação de que esses sejam segredos comerciais da empresa ou que conceder o direito de acesso prejudique a empresa de alguma forma.
- O autor pergunta para se basear no direito de revisar os outros documentos sobre a relação de confiança entre ela e Greenberg que justifica uma ordem para a prestação de contas de acordo com as decisões relativas a uma sentença de prestação de contas.
Não há disputa de que existe uma relação especial entre o autor e Greenberg como acionistas de uma pequena empresa privada que opera como uma "espécie de sociedade". No entanto, essa relação não é suficiente para justificar a concessão do direito de inspecionar os documentos adicionais detalhados acima. A relação entre as partes não estabelece ao autor o direito de inspecionar as contas de Greenberg ou de empresas a ele relacionadas, nem justifica o direito de inspecionar a contabilidade da empresa gestora ou outros documentos cuja análise não foi permitida sob a diretriz da Artigo 185 à Lei das Sociedades. À luz dessa conclusão, não há necessidade de elaborar sobre o escopo do dever fiduciário de Greenberg para com a autora e, como resultado, seu dever de fornecer documentos adicionais para sua análise.
- Vou anotar que Não achei apropriado examinar o direito do diretor de inspecionar documentos da empresa, e a relação entre ele e as condições necessárias para conceder um remédio na prestação de contas, Pela simples razão de que o processo contra a Greenberg Properties não foi movido por diretor, exceto pelo acionista. O fato de a filha do autor atuar como diretora da empresa não significa que a reivindicação diante de mim, que foi apresentada apenas pelo autor, também deva ser examinada De acordo com as regras relativas ao direito do diretor de inspecionar os documentos da empresa, ou à questão de saber se um diretor pode entrar com uma reivindicação para a prestação de contas.
No entanto, gostaria de enfatizar que essa decisão não anula o direito do diretor de exigir que os documentos sejam revisados de acordo com os direitos e condições estabelecidos Seção 265 à Lei das Sociedades. Na medida em que o diretor desejar revisar os documentos adicionais, espera-se que a empresa permita a revisão conforme a lei e se abstenha de limitar a revisão ilegal.
- No processo de revisão dos documentos da Kedem Be'erot, o autor também alega que há preocupação de que a empresa esteja se comportando de forma a privá-la de seus direitos como acionista minoritária. No entanto, os documentos que ela apresentou não têm qualquer base probatória preliminar nesse caso.
- O autor enfatiza que o acordo de investimento estipula que, em troca do empréstimo que o falecido concederá a Har Yarok, Kedem Be'erot e Greenberg, ele receberá 10% dos lucros de Kedem Be'erot e 10% das terras que comprarão no complexo Ben Gamliel. Portanto, o autor solicita receber todos os documentos relacionados à transação de venda do terreno. A autora ainda afirma que Kedem Be'erot se absteve de fornecer a ela informações e documentos relacionados ao projeto de construção do salão de celebração em Be'erot Yitzhak e à renda proveniente do aluguel do salão para eventos. Portanto, solicita-se que revise os documentos que permitam obter informações completas sobre as atividades de Kedem Be'erot.
- A maioria dos documentos solicitados não está incluída na lista de documentos aos quais o autor tem direito de revisar como acionista, de acordo com Artigo 184 à Lei das Sociedades.
O pedido do autor também não atende às condições exigidas pela seção 185 da Lei das Sociedades. O objetivo da exigência de revisão não é definido. Isso é ostensivamente uma "expedição de pesca" e não um pedido de revisão para um propósito adequado. Além disso, os pedidos do autor para revisar os documentos da venda do terreno em Ben Gamliel tinham ostensivamente a intenção de esclarecer se os réus haviam cumprido sua obrigação no contrato de investimento, segundo o qual o falecido teria direito a 10% do terreno. No entanto, vimos que no acordo de alocação, Apêndice 3 dos resumos do autor, estava explicitamente declarado que o terreno já havia sido vendido e que "Har Yarok e High Lift Made in Israel, em um recurso fiscal, exerceram em novembro de 2015 os direitos plenos sobre a propriedade conhecida como Bloco 707, parte 7 da Rua Ben Gamliel, 2, Tel Aviv."