Argumentos de Lorenzi para rejeitar a petição em seu mérito
- Em sua resposta, Lorenzi detalhou a base factual, enfatizando os principais dados para sua abordagem, e anexou documentos para apoiar suas alegações.
Em sua resposta, Lorenzi enfatizou que, do ponto de vista dos réus, a sequência de eventos em relação ao empréstimo era esperada e constituía uma oportunidade de negócio para aumentar os lucros da empresa com o contrato com o mutuário. Isso porque, dado o bom colateral com que o empréstimo foi garantido, o reembolso do empréstimo não estava em risco. Em nenhum momento a empresa acreditou que as informações sobre a violação fossem informações materiais e que a conduta do conselho de administração fosse consistente com essa posição.
- Argumentou-se que a decisão do Comitê de Execução foi apresentada incorretamente na petição. A essência da decisão do comitê foi que, nas circunstâncias do caso, as informações sobre a violação do contrato de empréstimo pelo mutuário não eram relevantes. Foi argumentado que o painel distinguiu entre a questão da "substância da violação" e a questão da "substância do empréstimo" e determinou que a violação não foi um evento que exigiu a publicação imediata de um relatório. A Autoridade, por outro lado, argumentou durante o processo e continua argumentando na petição sobre a "substância do empréstimo", embora isso não esteja em disputa.
- Foi ainda argumentado que a determinação do painel de que os atrasos em pagamentos do mutuário não tiveram ou não poderiam ter tido impacto material na corporação é uma determinação factual. Em uma petição administrativa, o tribunal absteve-se de intervir nas determinações factuais, exceto nos casos em que o painel claramente errou ao aplicar os testes e parâmetros de forma significativamente diferente do razoável.
- Argumentou-se que, mesmo segundo a abordagem da Autoridade, a violação do mutuário não era material em nível quantitativo. Nessas circunstâncias, o Indispensável A Autoridade deve fundamentar o argumento de que, embora a violação não seja material do ponto de vista quantitativo, ela constitui informação material em nível qualitativo e, portanto, estabelece um dever de relatar. Nessa obrigação, a Autoridade falhou.
O Comitê de Execução não explicou a falta de materialidade da violação com base no fato de que a empresa é uma corporação de crédito não bancária. Tudo o que foi declarado na decisão do painel é que, dentro do quadro de todas as considerações, o tipo de negócio em que a empresa atua e sua natureza também devem ser levados em consideração. Isso inclui o fato de que se trata de um empréstimo concedido com crédito não bancário, no âmbito do qual é possível antecipar antecipadamente o risco de inadimplência nos pagamentos e determinar os termos do empréstimo de acordo. Para fins dessa determinação, não há necessidade de abordar a questão de classificar a empresa como uma corporação de crédito não bancária.