No dinâmico mundo dos negócios, empresas públicas e privadas bem-sucedidas frequentemente se encontram como alvo de investidores ou empresas concorrentes que buscam executar uma aquisição hostil. Quando uma aquisição é subitamente colocada na mesa sem a coordenação ou consentimento do conselho de administração, na ausência de preparação prévia, a gestão da empresa é obrigada a responder rapidamente para proteger os interesses da empresa e de todos os seus acionistas, mas às vezes é possível se preparar com antecedência sem prejudicar a boa governança corporativa.
As corporações, especialmente as corporações públicas, às vezes tendem a adotar mecanismos rápidos de prevenção de aquisições (como um Conselho Escalonado) e cláusulas de "Pílula de Veneno" que impedirão uma aquisição hostil da empresa, variando de mecanismos suaves a agressivos. Apesar do nome que traz à mente associações com a rainha má da história da Branca de Neve, na verdade é uma ferramenta legal sofisticada, a qual, quando elaborada e implementada adequadamente, pode conceder à empresa um tempo valioso para examinar ofertas de aquisição, servir como uma importante moeda de troca e mecanismo de pressão que melhorará a posição da empresa durante as negociações com os adquirentes e às vezes até evitará tentativas de aquisição em primeiro lugar.
O conceito de uma "Pílula de Veneno" é projetado para tornar a empresa um alvo de aquisição caro e não lucrativo para o comprador hostil, assim como uma pílula de veneno prejudica quem a engole. Os mecanismos podem ser tais que tornem a aquisição e a substituição da administração antieconômicas (por exemplo, "Paraquedas de Ouro" ou "Defesa de Macarrão") e podem ser cláusulas que prejudicam os direitos dos acionistas que tentam assumir o controle sem a "bênção" do conselho de administração (o que em uma empresa pública não requer aprovação para a transferência de ações, e mesmo em uma empresa privada, a discrição do conselho para se opor à venda de ações geralmente será limitada, mesmo que o estatuto social aparentemente conceda discrição total). Embora tais mecanismos possam ser legítimos, eles não podem violar os direitos fundamentais dos acionistas ou favorecer os interesses da administração sobre os interesses da empresa.
A lei israelense (tanto a Lei das Sociedades Anônimas quanto a Lei de Valores Mobiliários) proíbe a discriminação entre acionistas da mesma classe de ações ou a criação de ações com direitos de voto preferenciais, o que, historicamente, tornou difícil e até impossível o uso de muitos tipos de pílulas de veneno. A Lei das Sociedades Anônimas de Israel impõe maiores deveres de cuidado e deveres fiduciários aos diretores, e também estipula que uma parte que busca cruzar um certo limite de participação de direitos de voto em uma empresa pública não pode coletar ações secretamente na bolsa de valores ("Aquisição Rastejante"), mas deve apelar de forma pública, igualitária e ordenada a todos os acionistas ("Oferta Pública de Aquisição"). Este mecanismo estabelecido por lei atua, de fato, como a defesa embutida da empresa: ele retarda o processo de aquisição, o torna transparente e dá ao conselho um tempo valioso para examinar a oferta, expressar sua opinião sobre ela ou encontrar compradores alternativos.
Em uma sentença proferida em julho de 2026 pela Suprema Corte de Israel, a Corte rejeitou um recurso contra a decisão do Tribunal Distrital Central, que emitiu uma liminar impedindo uma empresa israelense negociada na NASDAQ (até maio de 2020 também era negociada na TASE - a Bolsa de Valores de Tel Aviv) de adicionar um mecanismo de pílula de veneno ao seu estatuto social estipulando que em certos casos, onde um acionista ou acionistas detêm em conjunto 9,99% ou mais das ações da empresa, um mecanismo de diluição será ativado, permitindo que todos os outros acionistas comprem as ações da empresa ao preço de US$ 0,01. A Corte concluiu que tanto a lei israelense quanto a americana se aplicam à empresa e adotou a jurisprudência americana afirmando que, ao examinar um plano de defesa de pílula de veneno, deve-se examinar se a cláusula é proporcional à ameaça da qual a pílula de veneno protege, e que a ameaça da qual a pílula de veneno protege deve ser concreta e não teórica. Neste caso, o mecanismo adotado poderia ter impedido a convocação de uma assembleia de acionistas, e a Corte, portanto, emitiu uma liminar impedindo-o, pois decidiu que o direito dos acionistas de convocar uma assembleia geral é um direito incondicional.
Esta jurisprudência enfatiza a importância da redação cuidadosa dos mecanismos de defesa por advogados com experiência na área (e quando se trata de uma empresa israelense negociada fora de Israel, por alguém familiarizado com as leis de Israel e do país em que a empresa é negociada), em vez de copiar textos de outras empresas. A redação inadequada ou a ativação do mecanismo de forma incompatível com as disposições da lei pode levar a litígios complexos e até limitar a capacidade da empresa de confiar no mecanismo de defesa que procurou criar.