Processo Civil (Tel Aviv) 9884-06-23 Tal Ohev Zion vs. Ronen Ohev Zion

Julgamento

Antes de uma ação de remédios para remoção de discriminação movida com base na seção 191 da Lei das Sociedades, 5759-1999 (doravante: a Lei das Sociedades) movida pelos autores, os acionistas minoritários nos réus 3-5 contra os réus 1-2, os acionistas controladores dos réus 3-5.

As partes do processo, antecedentes e fatos relevantes

1. Os autores são irmãos, filhos de Anat Ohev Zion (doravante: Anat) e do falecido Eli Ohev Zion, que faleceu em 31 de maio de 2017 (doravante: Eli , Deceased).
2. Ronen Ohev Zion (Réu 1, doravante: Ronen) e Yoram Ohev Zion (Réu 2, doravante: Yoram) são irmãos do falecido Eli que possuíram conjuntamente várias empresas familiares com ele, incluindo a "Ohem Zion Investments Ltd" (Réu 3, que pertence a partes iguais, doravante: Ohev Zion Investments) e "Emperor's Tower (Gestão e Manutenção) 1996 Ltd" (Réu 4, doravante: a Torre do Imperador). A Ohev Zion Holdings atua no aluguel de propriedades na "Caesar Tower" na cidade de Lod, e a Caesar Tower Company é totalmente propriedade da Ohev Zion Investments, que oferece serviços de gestão e manutenção.  Ronen atua como diretor e gerente na Ohev Zion Investments e na Emperor's Tower, e Yoram também atua como diretor na Ohev Zion Investments.  Além disso, os falecidos Ronen e Eli também detinham ações iguais na empresa "Renaissance Import and Marketing of Construction Products Ltd." (réu 5, doravante: Renaissance, uma empresa dedicada à importação e venda de mármore, sanitários e produtos de construção).  Todos os réus 3 a 5 serão mencionados a partir de agora: as empresas ou réus, Ronen e Yoram, serão referidos a partir de agora: os réus.  Para completar o quadro, vale notar que o falecido Eli, Ronen e Yoram tinham parcerias em outras empresas: "RSI Construction Company Ltd.", "Begonia Gardens Ltd.", "Neptune Halls Bat Yam Ltd.", "The Central Parking Lot Ltd.", além de propriedade conjunta Em 5 apartamentos.  As outras empresas não estão no centro do processo diante de mim.
3. Também vale ressaltar que, durante o mês de setembro de 2015, foi assinado um acordo entre o falecido Eli, Yoram, Ronen e os irmãos Ohev Zion relativo aos empréstimos feitos pelos acionistas à Ohev Zion Investments até 31 de dezembro de 2014 (ver nº 180-183 dos anexos dos autores, doravante: o contrato de empréstimo). O contrato de empréstimo referia-se, entre outras coisas, aos valores pagos por cada um dos irmãos, à taxa de juros, à data e à forma de pagamento.  A cláusula 9 do contrato de empréstimo estipulava o seguinte: "Os valores de pagamento dos empréstimos dos proprietários mencionados, que serão pagos periodicamente e periodicamente pela empresa a Yoram Ronen e Eli, serão pagos de acordo com a proporção entre os valores do fundo de empréstimo dos proprietários de Yoram, os valores do fundo de empréstimo dos proprietários de Eli e os valores do fundo de empréstimo dos proprietários de Ronen." No contrato de empréstimo, foi observado que o empréstimo do proprietário a Yoram é de ILS 1.406.666 (principal); O empréstimo do proprietário devido a Eli é de ILS 3.615.616; o empréstimo do proprietário disponível para Yoram é de ILS 116.660.
4. Em 31 de maio de 2017, Eli faleceu. Em seu testamento, ele determinou que os autores, que são seus filhos do segundo casamento, junto com seus três filhos do primeiro casamento (os filhos de Eli do casamento anterior não são parte deste processo e os autores não têm contato com eles - veja a declaração de reivindicação no parágrafo 29), herdassem seus bens, incluindo suas ações nos réus.  Para completar o quadro, deve-se notar que, no âmbito do testamento de Eli, ele nomeou Ronen como administrador de seu espólio e também determinou que, se os autores, sua esposa na época, Anat, herdassem apenas 100 shekels (Apêndice A à declaração de defesa).
5. O Assentamento Otomano [Versão Antiga] 1916Desde a morte do falecido Eli, as partes ou uma delas conduziram (e ainda conduzem) processos adicionais entre si em outros tribunais, em questões relacionadas ao espólio do falecido Eli e às empresas da família, inclusive no Tribunal de Família. Como parte de um desses processos, em 3 de setembro de 2017, o CPA Yaniv Buchnik (doravante: CPA Buchnik) foi nomeado administrador do espólio de Eli.
6. 34-12-56-78 Chekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2) O processo de registro das ações em nome dos autores, de acordo com as disposições do testamento de Eli, foi concluído em 14 de março de 2022 (ou seja, mais de quatro anos após sua morte) e, ao concluir a transferência das ações, o CPA Buchnik foi dispensado de sua posição como executor do espólio. Hoje, os autores detêm cada um 5,55% das ações da Ohev Zion Investments e das ações da Caesar Tower (juntas 16,65%).  Além disso, os autores detêm cada um 8,33% do capital social da Renaissance (juntos, os autores detêm 25% do capital social da Renaissance).
7. Em 4 de novembro de 2018, durante o processo judicial no Tribunal de Família, o CPA Buchnik dirigiu-se aos réus 1 a 2 em uma carta na qual escreveu o seguinte:

"Como parte das minhas funções, vários documentos relacionados às empresas mencionadas me foram encaminhados, com a ajuda do seu cliente.  Uma análise dos cartões contábeis das duas empresas, datada de 25 de outubro de 2018, revelou que mudanças significativas foram feitas nelas, de acordo com instruções posteriores de um de seus clientes.