O Segundo Adendo ao Acordo
- Em 7 de maio de 2018, o plano foi publicado para depósito no Diário Oficial e, em 25 de junho de 2018, o Comitê Distrital de Planejamento e Construção decidiu que o plano proposto requer a aprovação do Ministro das Finanças, de acordo com a Seção 109 da Lei de Planejamento e Construção, 5725-1965, e, portanto, o plano foi transferido para o Departamento de Planejamento do Município para tratar das emendas necessárias conforme a decisão do Comitê Distrital (veja P/17, veja também uma carta exigindo o avanço da questão datada de 16 de julho de 2018, P/18).
- Diante da situação mencionada e do fato de que as coisas não estão avançando, a empresa entrou em contato com o prefeito, em uma carta datada de 26 de junho de 2019 (P/23), solicitando que ele utilizasse sua autoridade e agisse para promover o plano que está no departamento de planejamento do município, para que fosse possível obter as aprovações necessárias para promover o projeto, diante dos danos causados à empresa pelo atraso no projeto.
Posteriormente, a empresa entrou em contato com o município em uma carta datada de 17 de julho de 2019 (P/24) e solicitou atualização sobre a data da reunião do comitê e sua discussão sobre a extensão dos prazos para receber as aprovações.
- Em resposta, a empresa recebeu uma carta do município, datada de 17 de julho de 2019 (P/25), na qual o município informava sobre a rescisão do contrato entre eles, supostamente porque a empresa não havia vencido um concurso do Ministério da Absorção de Imigrantes para a construção de moradias para imigrantes idosos com direito a habitação pública na cidade de Bat Yam.
- Em suas cartas datadas de 18 de julho de 2019 e 22 de julho de 2019, a Empresa rejeitou o aviso de cancelamento do Município e, após cartas e reuniões adicionais realizadas entre as partes em 7 de agosto de 2019, a Empresa percebeu que o Município mantinha sua posição. (Veja Cartas e Atas P/26) .
- Posteriormente, em 28 de novembro de 2019, a Empresa entrou com uma petição contra o Município no Tribunal Distrital de Tel Aviv (Petição Administrativa 68115-11-19) (P/27) (doravante: a "Petição"). Em 22 de novembro de 2019, a Prefeitura apresentou uma resposta à petição, na qual novamente levantou uma série de alegações sobre violações ocorridas por parte da Empresa que justificam o cancelamento do contrato com ela (P/28). O Município reiterou a representação feita à empresa desde o início, segundo a qual isso não é o fim da história, já que a aprovação do Ministro do Interior será examinada e concedida somente após a alteração do plano de zoneamento, ou seja, a alteração na ordem de aprovação (ver parágrafo 13 das responsas).
- Em 29 de dezembro de 2019, foi proferida uma sentença na petição, pelo Honorável Juiz Kobi Vardi, que decidiu que não havia motivo para cancelar o contrato entre a empresa e o município, e recomendou que as partes chegassem a um entendimento para continuar o engajamento e estabelecer o projeto. Devido à importância do caso, o seguinte será apresentado conforme escrito na ata e na decisão (P/29):
"... Propõe-se que seja proferida uma sentença na petição de que não havia motivo neste momento para cancelar o contrato de noivado devido ao não cumprimento das condições de suspensão, quando também é esclarecido que cada parte mantém suas reivindicações e que a Prefeitura tem, é claro, o direito de considerar, dado que não havia espaço para cancelar o acordo devido ao não cumprimento das condições de suspensão, se ainda há espaço para cancelar o contrato ou não e/ou para ser liberado dele, e, em caso afirmativo, é claro que deve realizar uma discussão aprofundada com as partes relevantes e tomar uma decisão detalhada e fundamentada, decisão que o Requerente poderá, claro, contestar se a decisão ainda insistir em cancelar o noivado e não uma decisão que alcance um acordo de algum tipo entre as partes e/ou uma solução acordada de um tipo ou de outro que as partes possam alcançar diante do acima. ... As partes e seus advogados fizeram bem em aceitar a proposta do tribunal, que recebeu força de julgamento nas circunstâncias do caso."
- Seguindo a recomendação do tribunal, as partes iniciaram negociações para renovar o contrato entre si. Em 20 de janeiro de 2020, o município enviou uma carta de demanda, exigindo que a empresa enviasse uma série de dados e materiais, ostensivamente para que pudesse reexaminar sua decisão de cancelar o acordo (P/30). A empresa respondeu ao município em uma carta datada de 21 de janeiro de 2020 (P/31).
- Em 5 de novembro de 2020, o Município celebrou um segundo aditamento ao acordo de desenvolvimento (doravante: o "Segundo Adendo") (P/34). Como parte do Segundo Adendo, os prazos foram estendidos, de modo que o prazo para receber aprovação para a mudança no plano de zoneamento foi fixado no máximo 12 meses a partir da data da assinatura do Segundo Adendo, e o prazo para receber a aprovação do Ministro do Interior foi fixado no máximo 18 meses depois (ver seções 18 e 20 do Segundo Adendo).
- Na cláusula 3 do Segundo Adendo, o Município e a Companhia concordaram que:
"Após receber a aprovação renovada do Conselho, será feita uma solicitação preliminar ao Ministério do Interior, pelo Município e/ou pela V-Equity, conforme instrução do Município, a fim de obter a aprovação preliminar do Ministério do Interior (pré-sentença) para reconsiderar a aprovação do contrato após e sujeito à conclusão da tarefa de "adicionar o uso" (ou seja, adicionar a designação de "Habitação Protegida, no Plano de Zoneamento"), conforme exigido pelos termos da suspensão na cláusula 30.1.2 do Acordo de Desenvolvimento.
- Na cláusula 15 do segundo adendo, a empresa assumiu a tarefa de promover o planejamento para a mudança no plano de zoneamento, incluindo a apresentação do pedido apropriado ao comitê local de planejamento e construção, após revisão e comentários das autoridades de planejamento do município.
- Além disso, o município exigiu que a empresa lhe pagasse uma quantia adicional de ILS 1 milhão, além das taxas de uso de ILS 5 milhões já haviam sido pagas ao município em 2016, e também exigiu que a empresa assumisse o custo de promover o plano de zoneamento (ver seção 25 do segundo adendo).
- Foi constatado que, mesmo no âmbito do segundo adendo, o município repetiu a mesma representação enganosa que apresentou à empresa ao longo dos anos, segundo a qual a aprovação do Ministro do Interior seria examinada e concedida somente após a alteração do plano de zoneamento - enquanto ocultava informações vitais e materiais da empresa sobre a posição do Ministério do Interior.
Portanto, essa é uma conduta muito grave, pois na época da assinatura do segundo adendo (5 de novembro de 2020), o município já estava bem ciente da recusa do Ministério do Interior em aprovar um acordo sobre a questão de Omarta, mesmo que naquela época o plano já tivesse sido alterado.