Processo Civil (Tel Aviv) 58147-09-19 Alon Blue Square Israel Ltd. v. Israel Credit Cards Ltd.

Julgamento

Os autores venderam juntos ao réu suas ações em uma empresa intensiva em ativos na qual as partes detinham conjuntamente.  O acordo condiciona o direito dos autores de receber uma contraprestação adicional no valor de ILS 20 milhões, além do valor acordado de ILS 130 milhões (pagos), no cumprimento de várias condições cumulativas.  Uma dessas condições não foi atendida, segundo a alegação do réu, que se baseia no texto do acordo em seu sentido literal, e, portanto, não pagou a consideração adicional.  A alegação baseia-se na posição dos autores, cuja essência é que a redação do acordo não é suficientemente clara e que sua interpretação justifica a absolvição da consideração adicional.

Contexto

1. Os autores são Alon Blue Square Israel em um recurso fiscal (adiante adiante: Carvalho Quadrado Azul) e Dor Alon Finance em um recurso fiscal (doravante: Dor Alon), uma empresa controlada por Alon Blue Square (doravante juntos: Os autores). Na ausência de uma distinção relevante entre os dois para fins de reivindicação conjunta, eles serão tratados em conjunto como regra.
2. Em 2015, os autores detinham 49% do capital social do Diners Club Israel em um recurso fiscal (doravante: Lanchonetes), que trata de cartões de crédito. O réu, cartões de crédito para Israel em um recurso fiscal (adiante a seguir: C.A.L.), detinha as ações restantes (51%).  Em 29 de novembro de 2015, as partes firmaram um acordo para a venda da participação dos autores na Diners para a C.A.L.  (doravante: Acordo).
3. Uma fonte significativa de lucro para os Diners na época do acordo era o cartão de crédito.VOCÊ'que ela emitiu. O uso deste cartão gerou descontos fixos e pontos ganhos em compras em redes de varejo relacionadas ao requerente.  Os principais direitos para operar o clube do clienteVOCÊestava nas mãos da Mega Retail em um recurso fiscal (doravante: Mega), controlada por Blue Square Oak.  Um acordo de cooperação entre as partes estava em vigor na época, que atende tanto as cadeias de alimentos quanto a empresa de cartão de crédito, e a intenção era continuar mesmo após o acordo de venda das ações dos autores na Diners.  Não há dúvida sobre a centralidade do Mega nas atividades do clube VOCÊ e seu impacto no valor do Diners, já que é a plataforma de recrutamento de clientes mais significativa para distribuição de cartões VOCÊ.  A atividade contínua da Mega, não há disputa, foi um pilar na determinação da contraprestação contratual.
4. No final de junho de 2015, alguns meses antes da assinatura do acordo, a Mega entrou em processo de insolvência, com uma petição para aprovar acordos com seus credores (liquidações (Distritos Centrais) 61098-06-15 Mega Retail em Apelação Tributária v. Alon Blue Square Israel Ltd.).  Em 15 de julho de 2015, o tribunal aprovou um acordo de credores com o objetivo de reabilitar a empresa (doravante: O Acordo dos Credores).  Esse arranjo não foi concluído.
5. Diante do impacto da Mega e sua atividade contínua no valor dos Diners, a contraprestação no acordo foi determinada após a conclusão do 'trabalho econômico' no caso dos Diners (doravante: A Perspectiva Econômica), conduzido pela empresa de contabilidade Deloitte (Doravante: Deloitte).
6. O exame econômico da Deloitte (ver Apêndice 2 à declaração de reivindicação) apresentou dois cenários principais para o valor do Diners, derivados da incerteza que cercava o futuro do Mega na época: um cenário definido como "otimista", que incluía uma redução na atividade do clube VOCÊ no curto prazo e melhorias no médio e longo prazo graças ao plano de recuperação planejado na Megachain; e um cenário definido como "pessimista", no qual se presumia que o plano de recuperação não teria sucesso e que a rede de supermercados da Mega fecharia no curto prazo. No cenário otimista, o valor do Diners é estimado em cerca de ILS 300 milhões e, no cenário pessimista, cerca de dois terços disso.  As partes concordam que o escopo da contraprestação no acordo é determinado levando em conta o que é declarado no exame econômico.

O Assentamento Otomano [Versão Antiga] 19167.      Em 29 de novembro de 2015, as partes assinaram o acordo; A contraprestação das ações foi dividida em dois componentes principais: o primeiro, condicionado a condições indiscutivelmente cumpridas até a data de conclusão da transação, um pagamento no valor de ILS 130 milhões, valor pago; e a consideração adicional, que é objeto deste julgamento, é em quatro parcelas adicionais de ILS 5 milhões cada e ILS 20 milhões no total, sendo a primeira das quais deveria ser paga em 31 de março de 2016 e a cada seis meses a partir de então, tudo - tudo com o cumprimento das condições estabelecidas na cláusula 3.3 do Acordo (doravante: Pagamentos adicionais de contraprestação).