34-12-56-78 Tchekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2)
- O acordo estipulava que o cumprimento das condições prescritas para o pagamento da contraprestação adicional seria examinado em cada uma das quatro datas de pagamento: conforme estabelecido na cláusula 3.2 intitulada "Pagamentos Contingentes"Foi determinado que "Sujeito ao cumprimento de todas as condições estabelecidas na cláusula 3.3 abaixo, em qualquer uma das datas especificadas abaixo, o comprador deverá pagar aos vendedores... Outro valor..." e, assim, também foi enfatizado na cláusula 3.3 que "Cada um dos Pagamentos de Contraprestação está condicionado à Seção 3.2. O acima será pago somente se, no momento do pagamento relevante, todas as seguintes condições forem atendidas no agregado:...".
- A cláusula 3.3 do acordo listava seis condições cumulativas para o pagamento da contraprestação adicional. Os cinco primeiros não são necessários para nossos propósitos. Esta última, na seção 3.3.6 (doravante: Mega TermosEle é quem está no centro da disputa, e é isso que ele diz:
"Nenhum pedido foi apresentado para a emissão de uma ordem de liquidação e/ou a nomeação de um administrador judicial e/ou suspensão do processo e/ou a nomeação de um liquidante temporário ou permanente contra a Mega, que não tenha sido cancelado dentro de 60 dias a partir da data de apresentação do pedido e/ou da emissão da ordem correspondente. Para evitar dúvidas, fica esclarecido que o acima mencionado não se aplica ao plano de recuperação e ao acordo com os credores da Mega, que foi aprovado pelo Tribunal Distrital de Lod em 15 de julho de 2015, de acordo com o artigo 350 da Lei das Sociedades."
- Já no dia seguinte à assinatura do acordo, as demonstrações financeiras da Mega foram publicadas, incluindo uma 'nota de ongoing concern', e foi observado que a administração da Mega acredita que "Há dúvidas significativas quanto à existência contínua da empresa como uma 'empresa em funcionamento'(Veja a página 13 da cópia da publicação dos resultados financeiros da Mega para o primeiro semestre de 2015, que foi anexada como Apêndice A à declaração de defesa). Deve-se notar que essa publicação, que na visão da CAL foi uma descoberta tardia de que a Mega estava em um caminho acelerado para o colapso, constituiu a base para uma contra-ação apresentada pela C.A.L. no âmbito do processo aqui, uma reconvenção da qual ela se retirou conforme recomendado pelo tribunal, e, portanto, não é necessária para minha decisão.
- Cerca de dois meses após a venda do acordo, em 17 de janeiro de 2016, a Mega entrou com um pedido de suspensão do processo (liquidações (Distritos Centrais) 31163-01-16 Mega Retail in Tax Appeal v. Alon Blue Square Israel Ltd.) (a seguir: Liquidações 31163-01-16). Uma ordem foi dada a ela após a entrega do pedido e foi estendida várias vezes. A ordem permanece em vigor por um período superior a 60 dias, que é o período mencionado nas Mega Condições. Embora seja administrada por curadores, a venda de suas operações para o Bitan Wines Group, controlado pelo Sr. Nahum Bitan, foi aprovada no final de junho de 2016.
Copiado de Nebo12. O pagamento no valor de ILS 130 milhões foi feito conforme mencionado anteriormente. Isso não ocorre com os quatro pagamentos adicionais de contraprestação, no valor de ILS 5 milhões cada.
- Em 20 de março de 2016, cerca de dez dias antes da data marcada para o primeiro pagamento dos pagamentos adicionais de contraprestação (31 de março de 2016), e cerca de 60 dias a partir da data da ordem de suspensão do processo, a pedido da Mega, a C.A.L. anunciou em carta aos autores que não pretendia fazer os pagamentos adicionais devido ao não cumprimento das condições que constituem condição para o pagamento da contraprestação adicional. Foi nesse momento que a condição de Mega estipulou que uma condição para pagamento era que nenhum pedido de ordem de suspensão do processo fosse apresentado contra Mega, que não foi revogado em até 60 dias, e aqui foi apresentado um pedido de ordem de suspensão do processo contra Mega, que até a data da carta não foi cancelado (veja o Apêndice 3 da declaração de reivindicação). O primeiro pagamento não foi pago, assim como os outros três, pelo mesmo motivo. Os contatos entre as partes foram em vão.
- Daí a reivindicação diante de mim, para o pagamento do saldo da contraprestação de 20 milhões de ILS (mais diferenças de ligação e juros até o ajuizamento da reivindicação, no valor adicional de 1 milhão de NIS); A reconvenção apresentada pela C.A.L., aproximadamente ILS 33 milhões, foi rejeitada, conforme mencionado acima, por consentimento (ver decisão de 6 de agosto de 2024).
Resumo dos argumentos e disputas das partes