Processo Civil (Tel Aviv) 58147-09-19 Alon Blue Square Israel Ltd. v. Israel Credit Cards Ltd. - parte 5

No parágrafo 5(e) da carta, o advogado Karazi-Goff acrescentou que a C.A.L.  segue rigorosamente a redação do acordo de uma maneira que não corresponde ao seu propósito: "...  A intenção e o propósito do acordo são incompatíveis com a alegação de que meus clientes não têm direito a receber a contraprestação adicional, e a posição expressa por você neste assunto não passa de uma insistência estrita na redação do acordo, o que é incompatível com a obrigação do seu cliente de agir de boa-fé na execução do acordo."

42. Até a abertura do processo judicial, a posição dos autores também lhes parecia clara de que a redação do acordo era clara, e seu argumento focava no fato de que a posição dos réus era "Legitimidade Estrita" sobre a redação do acordo. Uma posição semelhante também foi apresentada na carta dos autores por meio de seus atuais advogados, datada de 23 de fevereiro de 2017 (ver Apêndice 7 à declaração da reivindicação).  Nesta carta, os autores reiteraram seu direito à consideração adicional na presença de "Propósito da Condição"Como ela aprende com-"Circunstâncias" (e veja os parágrafos 2 e 8 da carta) enquanto a posição da C.A.L.  de se recusar a pagar os pagamentos adicionais de contraprestação é uma tentativa "depender da cláusula 3.3.6 do Acordo..." (e veja o parágrafo 1 da carta).
43. Aparentemente entendendo a fraqueza do argumento (já que, quando a linguagem é clara, não é possível apelar para circunstâncias externas) e dada a jurisprudência clara que exige estrita adesão à linguagem do acordo, os autores mudaram o argumento no início do processo judicial, de modo que agora a linguagem não é mais clara, mas sim a linguagem "Completamente falho"É mesmo"Não está claro"E-"Erro sintático", e "Esta é uma seção à qual não se deu muita atenção" (e veja os parágrafos 24-25 dos resumos dos autores) e que "Legalmente incorreto" (e veja o parágrafo 27(c) dos resumos dos autores). A inconsistência entre a posição apresentada antes do processo legal (linguagem clara e a C.A.L.  insiste nela de forma rigorosa) e a posição do processo (linguagem falha, equivocada e pouco clara) é suficiente para ordenar o arquivamento da reivindicação.
44. Mais do que o necessário: não há "falhas" de qualquer tipo na formulação de mega condições
45. Vou me relacionar mais do que o necessário às supostas falhas que supostamente ocorreram na redação da cláusula (que estão concentradas no parágrafo 27 dos resumos dos autores) e demonstrar como não temos defeitos materiais diante de nós e, mais importante, certamente não existem defeitos diante de nós que justifiquem um desvio da linguagem do acordo.
46. Os autores argumentaram: a cláusula não é precisa em sua linguagem quanto aos diversos procedimentos que podem ser iniciados quando uma empresa entra em uma 'espiral', por exemplo, um processo de acordo de credores está ausente da cláusula (ver parágrafo 27(a) dos resumos dos autores); Eles argumentaram ainda: a cláusula também é incoerente, pois não especifica todas as várias aplicações dentro do escopo de um processo de administração judicial (ver parágrafo 27(b) dos resumos dos autores), enquanto quanto a um processo de liquidação há detalhes, então, por exemplo, nos argumentos dos autores não há menção a uma ordem de administração judicial ou à nomeação de um administrador judicial. Ao mesmo tempo, os autores alegam que a necessidade de mencionar os procedimentos de administração judicial não é relevante para processos de insolvência (ver parágrafo 27(d) dos resumos dos autores).

A lei desse argumento é a rejeição.  É possível que, se a empresa tivesse apresentado um pedido de acordo com credores ou se tivéssemos que interpretar várias situações em processos de falência, a C.A.L.  teria tido dificuldade em defender sua posição baseada na redação do acordo.  Mas, em nosso caso, a situação jurídica em questão que a Mega entrou a seu pedido é o resultado de um pedido de ordem para conceder suspensão do processo - um pedido e uma ordem que são explicitamente mencionados dentro do quadro das opções listadas na seção e, portanto, em qualquer caso, sua linguagem é clara.  O advogado Levy, um dos redidores do acordo, testemunhou que ele mesmo pediu especificamente para adicionar a questão da suspensão do processo às mega condições: "...  Lembro de ter acrescentado as palavras suspensão do processo..." (e veja transcrição de 30 de março de 2025, p.  132, s.  14) para "definir uma situação muito simples.  Toda situação em que Mega entra em um processo de espiral, e isso afeta o clube de clientes...(Veja a transcrição de 30 de março de 2025, p.  124, parágrafos 4-7).  Estou ciente, é claro, da admissão do advogado Levy de que a redação "não é a melhor" (transcrição de 30 de março de 2025, p.  131, s.  13), de modo que poderia ter incluído um espectro mais amplo de situações jurídicas (ver transcrição de 30 de março de 2025, p.  126, s.  11-12) - mas isso se refere a certos assuntos que não têm relação alguma, de forma alguma, com a questão da suspensão dos procedimentos.

46. Segundo os autores, a cláusula é juridicamente incorreta (veja o parágrafo 27(c) dos resumos dos autores), pois no primeiro rascunho várias ordens foram discutidas contra a propriedade de Mega, e essas ordens não podem ser emitidas contra a propriedade de forma alguma. Aqui também, o argumento dos autores é particularmente urgente.  Afinal, na versão final dos Mega Termos, as palavras " foram omitidas, entre outras coisas.contra qualquer propriedade da Mega e/ou do Grupo Dor Alon".  Se sim, qual é o motivo dos sentimentos dos autores?
47. Os autores argumentaram que as palavras "mas não cancelado" (dentro de 60 dias) eram sintaticamente incorretas e careciam de lógica jurídica (veja os parágrafos 27(e) e 29 dos resumos dos autores), já que a versão final começa com a forma feminina ("Submetido" - para o pedido) e continua na forma masculina ("Cancelado" - ao comando); Na troca de rascunhos, a referência à ordem dada contra a Mega foi completamente omitida e deixada de fora, mas a alternativa relacionada ao pedido foi omitida.

Acredito que este é um debate acirrado sobre uma questão particularmente marginal que não pode refletir a linguagem clara da seção.  Os autores admitiram que a principal questão do artigo é a situação binária, da existência ou ausência de uma ordem: "O tribunal: ...  O centro de gravidade da seção é uma ordem, não existe ordem.  Advogado dos autores: De fato.(Veja a transcrição de 7 de julho de 2024, p.  18, parágrafos 4-8).  Portanto, a questão de por que a forma masculina é usada quando lidamos com "pedido" é completamente supérflua.  De qualquer forma, mesmo quando se trata de uma ordem, um pedido para concedê-la é precedido.

48. O mesmo se aplica à alegação dos autores de falta de clareza sobre a questão da data de início da contagem de 60 dias (a partir do momento em que o pedido foi protocolado ou a ordem emitida) (veja o parágrafo 27(f) dos resumos dos autores). Uma ordem, como mencionado, é emitida após o protocolo de uma solicitação e geralmente em proximidade com ela.  O número de dias, portanto, refere-se à sua concessão após o protocolo de uma solicitação (e conforme declarado na seção: "A partir da data de envio da solicitação e/ou da emissão da ordem conforme").  De qualquer forma, no caso em questão, um pedido foi protocolado, uma ordem foi emitida, e mais de 60 dias se passaram tanto desde a data em que o pedido foi protocolado quanto desde a data em que a ordem foi emitida, portanto, a discussão sobre esse assunto é redundante.
49. Os autores alegaram que o uso da preposição "Contra" (e veja parágrafo 37 em diante para seus resumos) significa que a condição se aplica apenas se um terceiro apresentou um pedido "contra" Mega, e não quando a própria Mega iniciou o processo, como em nosso caso. Essa é uma disputa linguística desligada da realidade jurídica 'regular'.  Vamos notar o óbvio: qualquer processo legal movido nesse contexto é um processo contra a empresa, seja ela ou outros.  De qualquer forma, se houvesse desejo de fazer uma distinção entre um processo iniciado por um terceiro (em minoria de casos) e um processo iniciado pela empresa, os redigidores do acordo teriam sido presumidos como indicando isso.  A falta de nota não diminui a redação do acordo, mas sim a fortalece.  Além disso, a escolha dos redatores de mencionar no final da seção o acordo dos credores como algo que não impede os pagamentos adicionais de contraprestação; Um procedimento também iniciado por iniciativa de Mega ensina Minya e Biya sobre os clichês do argumento (e veja a transcrição de 30 de março de 2025, pp.  49, 13-16 e 53, 2-6 para o interrogatório do Sr.  Yaniv; pp.  21, 2-2 e 8-9 para o interrogatório do advogado Karazi-Goff; que não ficaram satisfeitos com esse ponto, para dizer o mínimo).
50. Minha conclusão sobre esse ponto é que não havia falhas na redação dos Mega Termos que justificassem um desvio da linguagem clara. Supostas imprecisões linguísticas, na medida em que existiram, não refletem sobre o conteúdo dos assuntos e certamente não atingem o nível de ambiguidade linguística que justifique a referência às circunstâncias da redação do acordo para indicar as intenções das partes.  Mesmo que possam haver certas imprecisões linguísticas ou fortes erros sintáticos, os autores, como parte sofisticada e bem representada, estavam cientes dos perigos da redação.  E veja o assunto Ruas Bibi (Parágrafo 6 da opinião do Honorável Ministro Grosskopf): "Neste caso, as partes estão expostas ao risco de erros na redação, no sentido de que, se a redação escolhida não corresponder à sua intenção, não lhes será concedida uma rede de segurança judicial que corrija esse erro, mas evitam o risco de que um terceiro (o intérprete autorizado) interprete no contrato, por sabedoria retroativa, o que as partes não desejavam escrever...  Quando lidamos com um contrato comercial, como o que estamos discutindo, conceder um status decisivo à redação do contrato ajuda a criar estabilidade e certeza contratual, pois permite que partes sofisticadas e juridicamente bem representadas moldem seu contrato como desejarem, usando a linguagem do acordo com sabedoria e cuidado."
51. Acho apropriado acrescentar que a tentativa veementante dos autores neste processo de encontrar rachaduras e rachaduras tão estreitas quanto um macaco de agulha na redação da seção é inadequada. Deve-se notar que os Mega Termos foram redigidos sob certas condições de incerteza.  O futuro de Mega estava envolto em incertezas, e as partes buscavam proteger seus riscos.  A cobertura de riscos futuros é, por definição, provisória e especulativa, e daí a redação suficientemente ampla da seção.  A expectativa de que os autores demonstrem que uma cláusula contratual será completamente restrita do ponto de vista linguístico e corporativo, e incluirá a variedade de situações das leis de insolvência de todos os tipos, é infundada e contradiz a vida prática, além de contrariar os princípios morais subjacentes ao direito contratual, como a liberdade de engajamento.  Nas palavras do advogado Karzani-Goff sobre a absurdidade da posição dos autores: "...  Vá agora para se tornar professor...  Em suspensão do processo...(Veja a transcrição de 30 de março de 2025, pp.  8, parágrafos 16-18).

Acrescento que uma determinação, neste caso, de que a redação da cláusula não é clara ou falha e exige referência a circunstâncias externas, em minha opinião, prejudicará gravemente a liberdade contratual, a certeza contratual e a conduta comercial rotineira e saudável.  Os tribunais devem conscientemente evitar interferir em acordos claros e explícitos como o anterior, em vista da clara preocupação de interferência nas relações contratuais entre partes empresariais (e veja mais: Recurso Civil 7/24 Levy v.  Queen of Sheba-Eilat Properties, parágrafo 27 (23 de novembro de 2025)).

1. Mega condições isentas do pagamento da contraprestação adicional - cumpridas
2. A redação do acordo será, portanto, decisiva. O principal é que as condições que, juntas, constituem as condições de Mega, como ele disse, foram totalmente cumpridas, devem ser determinadas.
3. Não há disputa de que, em 17 de janeiro de 2016, uma ordem temporária foi concedida, a pedido da Mega, para suspender os processos legais contra a Mega (conforme declarado, liquidações 31163-01-16). Não há disputa de que a ordem temporária foi estendida de tempos em tempos e que não foi suspensa em até 60 dias após sua emissão.  O aviso da C.A.L.  de 20 de março de 2016 sobre a falta de obrigação de assumir a contraprestação adicional veio logo após os 60 dias terem se contado desde o pedido e a ordem, e antes da data do primeiro pagamento.
4. A única exceção à condição de Mega permanece, que é que a isenção de pagamento não se aplicará na medida em que a referida ordem tenha sido emitida dentro do âmbito do plano de recuperação de Mega e do acordo de credores, que foi aprovado conforme mencionado anteriormente pelo Tribunal Distrital (Centro) Em julho de 2015. Os autores buscaram, em várias etapas, aderir a essa qualificação, entre outros argumentos: segundo eles, a ordem deveria ser considerada como se tivesse sido dada no âmbito do acordo dos credores.  Esse argumento não deve ser aceito, e a ordem não foi emitida como parte do acordo de credores da Mega.  Inicialmente, antes do protocolo da declaração de reivindicação, os autores alegaram que a ordem de suspensão do processo constituía "Continuação direta do acordo de recuperação aprovada em julho de 2015(Veja a carta dos autores de 29 de março de 2016, que foi anexada como Apêndice 4 à declaração de reivindicação).  Essa reivindicação já foi abandonada em uma carta datada de 23 de fevereiro de 2017 (Apêndice 7 à declaração de reivindicação).  De qualquer forma, o pedido de suspensão do processo iniciado pela Mega em janeiro de 2016, após a assinatura do acordo, está em liquidação 31163-01-16, é claramente uma aplicação separada e distinta do procedimento que ocorreu nas liquidações 61098-06-15, que foi apresentada cerca de sete meses antes, antes do acordo.  A ordem de suspensão do processo emitida no processo tardio não deve ser considerada parte do acordo de credores da Mega no início do processo.  Sobre a diferença entre os procedimentos, veja também o interrogatório do advogado dos autores ao advogado Levy: "Adv. Klir: Você está ciente da diferença entre um processo em que uma empresa solicita a suspensão do processo...  e outro processo em que uma empresa solicita a convocação de reuniões de credores, propondo um acordo para eles.  Não pede suspensão dos procedimentos e nenhum curador foi nomeado para eles...  Você sabe a diferença entre dois procedimentos: uma suspensão de procedimentos e um processo de conciliação?" (e veja as atas de 30 de março de 2025, p.  122, parágrafos 2-13) e também: "A redação da conclusão não fala de forma alguma sobre uma ordem de suspensão do processo (que nunca foi concedida), mas sim sobre "o plano de recuperação e o acordo com os credores de Mega que foi aprovado pelo tribunal." (e veja o parágrafo 8(b)(4) para os resumos da resposta)).
5. A conclusão é a seguinte: Na data do primeiro pagamento, 31 de março de 2016, uma mega condição que isentava a C.A.L. do pagamento foi cumprida.  Foi emitida uma ordem de suspensão do processo no caso Mega, e a situação existia em que a condição não era levantada em até 60 dias.
6. Deve-se enfatizar que essa situação de situação, segundo a qual a condição já foi cumprida, também foi verdadeira em cada uma das datas de pagamento subsequentes (30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017 e 30 de setembro de 2017). O fato de que, nesse meio tempo, a Mega tenha sido vendida pelos administradores designados para operá-la para outra parte não anula retroativamente o fato de que a condição (uma ordem foi emitida, e ela não foi removida em 60 dias) já foi cumprida, e de acordo com a linguagem clara do acordo, a C.A.L.  está isenta de pagar a contraprestação adicional.  O argumento alternativo dos autores de que deve ser feita uma distinção entre o primeiro pagamento e os pagamentos subsequentes, e que pelo menos se na data do primeiro pagamento houvesse uma ordem pendente que não tenha sido cancelada acima de 60, eles têm direito aos pagamentos adicionais nos quais a ordem já foi cancelada, contradiz a linguagem clara das Mega Condições, que se refere à própria existência de um pedido de ordem de suspensão de procedimentos no passado e à não cancelação da ordem dentro de 60 dias a partir da data de protocolo do pedido em seu caso / a partir da data em que foi concedida.  Quando o período passou sem que a ordem fosse revogada, a condição não foi totalmente cumprida, eliminando assim a base para a exigência de cada um dos pagamentos adicionais de contraprestação (Falaremos mais sobre isso depois).
7. Decorre do exposto acima, de acordo com a linguagem clara do acordo, que os autores não têm direito à contraprestação adicional. Isso é verdade tanto para o primeiro pagamento quanto para os pagamentos adicionais de contrapartida.

VII.     Mais do que o necessário: As circunstâncias externas ao acordo não ajudam os autores

58. Considerando que a redação do acordo é clara e inequívoca e indica as intenções das partes, não há necessidade de se referir a circunstâncias externas do acordo para fins de interpretação. Mas mesmo que eu estivesse disposto a recorrer a circunstâncias externas para inferir as intenções das partes, isso também teria levado ao rejeito da reivindicação; Isso é detalhado abaixo.
59. Segundo os autores, um recurso às circunstâncias externas do acordo nos mostrará que a intenção das partes era que a contraprestação adicional fosse paga enquanto a Mega continuar "viva" (em oposição a uma situação em que ela colapsaria completamente). Enquanto isso, os autores argumentaram que uma interpretação intencional e adequada da condição requer uma distinção entre uma ordem de suspensão do processo, que visa preservar a atividade da Mega e promover sua recuperação (como alegam que de fato aconteceu na prática, quando a Mega continuou operando e foi vendida como uma empresa em funcionamento), e uma ordem de liquidação ou administração judicial, que significa a cessação da atividade da Mega e o fim do caminho da Mega, uma distinção ausente na linguagem da cláusula que inclui os termos "Em uma confusão(Veja, por exemplo, o parágrafo 53 do depoimento juramentado do Sr.  Yaniv).
60. Uma interpretação final, segundo os autores, exige um exame dicotômico segundo qual Mega está 'vivo' ou 'não vivo', e de acordo com a determinação de que a C.A.L. não é responsável pelos pagamentos adicionais de contraprestação"Só quando o Mega parou de funcionar(Veja o parágrafo 42 do depoimento juramentado do Sr.  Yaniv).
61. O problema é que um recurso para circunstâncias externas, incluindo rascunhos trocados entre as partes, os depoimentos de testemunhas sobre os procedimentos de negociação, etc., não ensina o que os autores desejam argumentar. A questão do colapso do próprio Mega como uma questão binária não foi discutida dessa forma específica pelas partes.  Afinal, se os pagamentos adicionais de contraprestação tivessem sido derivados da questão de saber se a Mega colapsou ou não, o trabalho dos reditores do acordo teria sido muito modesto, e foi resumido da seguinte forma: Uma condição para o pagamento da contraprestação é que a Mega não tenha cessado suas atividades.  Reforço dessa conclusão pode ser encontrado no fato de que os redidores do acordo não consideraram adequado cumprir uma cláusula relativa ao número de depósitos da Mega (cláusula 3.3.3 do acordo) que determinaria sua situação de forma dicotômica, mas, mesmo assim, preferiram adicionar uma cláusula que expressasse a complexidade de sua situação.
62. Um exame das provas, incluindo os rascunhos trocados entre as partes e as avaliações que precederam a assinatura do acordo, mostra que é precisamente a interpretação da cláusula feita pela C.A.L. que é mais provável.  Assim, o foco das condições do Mega era a continuidade das atividades do clube.  VOCÊ, que deriva da forma como a Mega opera (enquanto examina sua situação em um contínuo de eventos durante a vida da empresa e não de forma dicotômica), e do efeito de tudo isso no valor dos Diners.  Isso, à luz do fato de que o VOCÊ Um ativo estratégico para os Diners, e considerando que a atividade da Mega era fundamental para sua lucratividade e para atrair novos clientes para o clube VOCÊ ("Cal via o clube como um ativo estratégico para os Diners, especialmente onde o clube opera VOCÊ Representou cerca de 55% do lucro líquido dos Diners, assim como do portfólio de ingressos dos Diners em 2014" (e veja os parágrafos 17 da declaração juramentada do advogado Levy, bem como os parágrafos 14 de sua declaração e os parágrafos 7 da declaração do Sr.  Nardi)).  Deve-se notar que os próprios autores insistiram na centralidade do clube VOCÊ o sucesso de Diners; Assim, por exemplo, no depoimento juramentado do Sr.  Yaniv, os autores escrevem que "as partes opinavam que, em relação à questão da continuidade da operação da Mega como uma empresa em funcionamento...  Haverá impacto no valor da empresa (Diners).  Isso ocorre no contexto da relação comercial entre Mega e Diners, e mais especificamente entre Diners e o Clube do Cliente (Clube VOCÊ) que a Mega detinha 75% dos direitos sobre ele..." (parágrafo 32 do depoimento juramentado de Yaniv), mesmo que inconsistentes (que caracterizaram seus argumentos em relação à transação) e comparem: "Diners é uma empresa de cartão de crédito.  Claro, não era e não depende do Mega" (e veja o parágrafo 22 da declaração de reivindicação), e "O grau de sucesso de um clube VOCÊ Na prática, irrelevante"; e-"A disputa no nosso caso, portanto, será decidida de acordo com a situação do Mega e não de acordo com a (alegada) situação do clube VOCÊ.(e veja o parágrafo 19 para seus resumos).
63. As dificuldades de Mega eram bem conhecidas, e as partes trabalharam para mitigar a incerteza no acordo, baseando-se na suposição básica de que existem cenários diferentes. Isso também é discutido pelos próprios autores no parágrafo 10(c) de seus resumos de resposta: "De fato, mesmo na situação otimista, estava claro que Mega precisava de reabilitação e recuperação...".
64. O aspecto econômico, que esteve na base da transação e que estabeleceu os desafios enfrentados pela Mega, também reforça minha conclusão. Antes da edição, a Deloitte recebeu instruções: "...  Ênfase nas atividades do clube VOCÊ e as possíveis consequências futuras da redução da atividade / fechamento da Mega rede na lucratividade do clube e no valor da empresa...  Espera-se que a lucratividade do clube caia significativamente nos próximos anos pelos seguintes motivos: 1.  A criação do Playcard Club...  2.  Fechar ramos ou, alternativamente, fechar a cadeia...  3.  Mudanças regulatórias esperadas na taxa de intercâmbio..." (e veja o Apêndice 3 de cada uma das declarações juramentadas apresentadas pela C.A.L.).  O exame econômico, portanto, não tratou do boom ou colapso, e de qualquer forma, da situação do Mega como uma questão independente (e independentemente do clube).  VOCÊ) não estava no centro do teste.
65. No máximo, podemos aprender com as circunstâncias sobre a incerteza que cercou o futuro de Mega (e não sobre uma situação binária); Diante dessa incerteza, as partes buscaram inserir conteúdo concreto, como haviam feito sob os termos da consideração adicional. Condições que não foram cumpridas.
66. Mesmo que eu estivesse disposto a ir muito além dos autores e examinar se Mega havia desmaiado ou não, esse exame também teria levado ao rejeito da reivindicação.
67. Os autores não apresentaram indicações factuais inequívocas, sólidas e convincentes que pudessem indicar a realização do cenário otimista ou a recuperação da Mega como afirmam ("Mega trabalhou, até se curou e floresceu" (Veja o parágrafo 17 dos resumos dos autores)). Tudo o que eles trouxeram para mim foram alegações vazias de que, na prática, a Mega não colapsou ("Mega continuou funcionando normalmente...  Diz colapsar ou não desmaiar, não sei o conceito no momento...  O termo legal...  Mas na prática, Mega funcionava..." (e veja o depoimento do Sr.  Yaniv na transcrição de 30 de março de 2025, p.  33, parágrafos 8-10)), mas passou por um processo de recuperação e reabilitação, continuando a existir como uma empresa em funcionamento sob a nova propriedade da Bitan Wines ("Não há contestação de que os curadores continuaram operando a Mega como uma empresa em funcionamento." (e veja o parágrafo 46 dos resumos dos autores)).  Mas tudo isso e mais foi feito sem acompanhar suas alegações em nenhum detalhe sobre como a Mega continuou operando sob os curadores.  Pelo contrário, pelas poucas evidências que me foram apresentadas, pode-se saber que desde 2015 houve um declínio no escopo da atividade do clube VOCÊ (Veja a declaração do Presidente do Conselho de Administração da Diners, que foi anexada como Apêndice 9 ao depoimento do Sr.  Yaniv), e que em março de 2016 a própria Suprema Corte considerou a situação de Mega um estado de "colapso": "O colapso da Mega é um dos eventos de insolvência mais significativos na economia israelense, tanto em termos do alcance da inadimplência, que ultrapassa ILS 1 bilhão, quanto em termos do círculo de credores e dos afetados - funcionários, fornecedores e mais." (Veja o parágrafo 3 da decisão do Honorável Justice Sohlberg B.Autoridade de Apelação Civil 2438/16 Blue Square Real Estate em Apelação Tributária vs.  Gabriel Trabelsi, CPA (3.6.2016).  O próprio Sr.  Yaniv confirmou em seu depoimento que, quando era CEO da Blue Square Alon, declarou uma declaração no âmbito de um processo Liquidações 18975-05-16 Porque Mega desabou: "Adv. Bar Natan: Em 2016, você confirmou que a Mega entrou em colapso.  Sr.  Yaniv: Então tá.(e veja as atas de 30 de março de 2025, pp.  34, parágrafos 6-7, e veja detalhadamente as páginas 30-36 do interrogatório do Sr.  Yaniv).
68. A tentativa dos autores de escapar da conclusão inevitável de que, mesmo em sua opinião (pelo menos em tempo real), a Mega desmoronou - não é apropriada e deveria ter sido evitada. Em uma reviravolta desconfortável, os autores explicam: "O uso repetido da palavra "colapso" (seja qual for seu significado) não muda o fato de que a Mega rede permanece ativa...(Veja o parágrafo 58 da declaração juramentada do Sr.  Yaniv apresentada em nome dos autores como contra-réus); Uma reviravolta que continua numa tentativa desconhecida em nossos distritos de distinguir entre colapso legal e colapso empresarial: "Colapso" com a intenção de descrever o "Status Legal do Mega"E o "O Conceito Operacional de Negócios" da situação de Mega (veja parágrafo 10(b) para os resumos das responsas), e entre um colapso no sentido de "A pressão que estava sobre Mega" e "Mega Colapso Físico(Veja transcrição de 30 de março de 2025, p.  36, parágrafos 1-2).
69. O que surgiu até agora é que os autores buscam esvaziar a linguagem do acordo, seus termos, e agora, mesmo ao examinar as circunstâncias, buscam evitar uma interpretação razoável dos termos aceitos e, ao mesmo tempo, não deveriam concordar.
70. Vale ressaltar que também achei adequado aceitar a tese de que, em 30 de junho de 2016, com a venda da Mega Wines para a Bitan Wines, "A ordem foi suspensa e Mega embarcou em um novo caminho" (e veja o parágrafo 16 dos resumos dos autores), e de qualquer forma isso não ajuda os autores. O mesmo porto é reivindicado como "Um novo caminho, caixas amorfas em si, ocorreram em um momento posterior e ao final de um processo que ocorreu após o colapso do Mega (como os autores admitem) e após um dano dramático à atividade do clube VOCÊ, que era o cerne do acordo.  Isso é especialmente verdadeiro considerando que a validade do acordo do clube foi limitada no prazo até o final de 2019 (veja o parágrafo 14 da declaração juramentada do advogado Levy).  Assim, de fato, o cenário otimista apresentado no âmbito do exame econômico, que supostamente justifica os pagamentos adicionais de contrapartida, não se concretizou; Isso porque, mesmo no "médio e longo prazo" (e veja o parágrafo 6.2.1 para o exame econômico), não houve melhora real na situação do Mega (ver parágrafo 53 dos resumos da L.A.C.), mas no máximo "O declínio no escopo das atividades do clube (VOCÊ - T.L.) Ela era moderada(Veja a declaração do Presidente do Conselho de Administração da Diners, que foi anexada como Apêndice 9 ao depoimento juramentado do Sr.  Yaniv).
71. Portanto, conclui-se que apelar para circunstâncias externas não é apenas inconsistente com a necessidade de aderir à análise do acordo aqui de acordo com sua redação, como também não ajuda os autores.

VIII.    A C.A.L.  está isenta de pagar a contraprestação adicional, mesmo em relação aos três pagamentos atrasados

72. Um argumento alternativo dos autores é que, mesmo se, no momento do primeiro pagamento de ILS 5 milhões da contraprestação adicional, em 31 de março de 2016, a C.A.L. tivesse sido isenta do pagamento, nas três datas consecutivas, que foram posteriores à venda do negócio da Mega Bitan Wines, a obrigação para que a C.A.L.  arcasse com os pagamentos adicionais de contraprestação, ILS 5 milhões cada, surgisse nas três datas consecutivas.
73. No entanto, a conclusão de que não há espaço para os pagamentos adicionais de contraprestação está correta tanto em relação ao primeiro pagamento quanto aos três pagamentos adicionais. Assim, como também esclarecido acima (parágrafo 56), está na análise da linguagem do contrato.  No entanto, como mais detalhadamente esclarecido abaixo, é no que diz respeito ao argumento do autor que uma interpretação intencional deveria gerar pelo menos os pagamentos adicionais, já que é inconcebível que todos os pagamentos sejam cancelados de uma só vez, certamente no estágio em que a Mega já iniciou um novo caminho (e veja o parágrafo 60 dos resumos dos autores).
74. Ao contrário da forma como os autores buscam apresentar a tese da C.A.L., isso não significa que as condições Mega devam ser examinadas apenas uma vez, e uma vez que existem, a necessidade de um exame em relação aos pagamentos adicionais torna-se supérflua. O oposto é verdade.  O exame deve ser realizado, conforme exigido pela redação da seção, em cada data de pagamento e em relação a todas as condições especificadas na seção, se elas são atendidas e cumulativas.  De fato, os autores tiveram azar e a ordem de suspensão do processo no caso de Mega foi válida por mais de 60 dias, e isso antes do primeiro pagamento, de uma forma que também afetou todos os pagamentos subsequentes em linha.  Portanto, quando foi necessário, para cada uma das datas fixas para a execução da contraprestação adicional (30.9.2016, 31.3.2017, 30.9.2017), sujeita às Mega condições (e outras), verificar se as Mega condições foram atendidas, a resposta é afirmativa.  De fato, uma ordem foi emitida (no passado), que não foi revogada em até 60 dias.  O exame é binário, seja uma ordem emitida que não foi revogada, ou não.  Não há implicação, nos termos do acordo que as partes escolheram redigir, de que a ordem já foi revogada há muito tempo.  Portanto, a K.A.L.  não era obrigada a pagar nenhum componente da contraprestação adicional.
75. O argumento de que os pagamentos adicionais de contraprestação devem ser negados apenas quando realmente há uma ordem está claramente em contradição com a redação da seção. Se quisessem, poderiam ter determinado que os Mega Termos e a isenção inerente a eles só são válidos na data em que há uma ordem, caso em que o direito ao pagamento é revogado.  Por essa razão, a ausência da condição, que os autores desejam chamar de seção, não pode ser considerada um erro burlêmico.  Deve-se notar que o absurdo da posição dos autores foi bem ilustrado no interrogatório do advogado Karazi-Goff, que teve dificuldade em demonstrar como a redação da seção é consistente com a interpretação dos autores (e veja a transcrição de 30 de março de 2025, pp.  17, 10-14; pp.  18, 9 e 21; p.  19, 3-5; p.  20, 1-3).
76. Uma interpretação intencional também não nos levará à conclusão de que pelo menos três dos pagamentos adicionais de contraprestação devem ser pagos. Minha conclusão, com base na análise do capítulo anterior da decisão, é que o exame relevante não é binário, e de qualquer forma não foi provado que nos três pagamentos adicionais Mega prosperou e prosperou - correto tanto em relação ao primeiro pagamento quanto aos três pagamentos subsequentes.  A tentativa de distinguir a situação de Mega remonta ao primeiro pagamento e faltou evidências depois disso.
77. Os autores também se apegaram ao princípio da boa-fé em vários contextos. Ninguém contestará a importância do princípio, mas a expectativa de que seja suficiente que o tribunal inclua no acordo a responsabilidade contratual da C.A.L.  pelos pagamentos adicionais de contraprestação é contrária aos princípios básicos do direito contratual.  Temos diante de nós um contrato comercial-empresarial redigido por partes comerciais com grande conhecimento e força, devidamente representadas.  Isso serve como uma barreira para a introdução de princípios amorfos no trabalho de interpretação.  Acrescento que a adesão dos autores ao princípio da boa-fé parece, nas circunstâncias, particularmente problemática diante da publicação de uma nota de interesse em andamento nos relatórios da Mega sob seu controle, imediatamente após a conclusão do acordo.  Essa questão estava na base da reconvenção, que a C.A.L.  concordou em excluir (e fez bem), mas os argumentos dos autores sobre questões de boa-fé são problemáticos, como foi declarado.

Conclusão

78. Por todos os motivos listados acima, ordeno que a reivindicação seja totalmente rejeitada.
79. Quanto à questão das despesas: deve ser tomada ação a esse respeito de acordo com os princípios no Regulamento 151 Até 156 dos Regulamentos de Processo Civil, 5779-2018. Temos diante de nós um processo em grande escala, de mais de ILS 20 milhões, que não tinha lugar e contra o qual a C.A.L.  foi obrigada a se defender, em processos complicados que duraram muito tempo.  No entanto, algum peso deve ser dado à reconvenção apresentada pela C.A.L.  (embora significativamente reduzida, quando a C.A.L.  pôde ouvir a proposta do tribunal e se retirar do processo, economizando muitos recursos).  Com base em todas as considerações, o autor, em conjunto e solidáriamente, arcará com os honorários do advogado da C.A.L.  no valor total de ILS 300.000.

Dado hoje, 15 de janeiro de 2026, na ausência das partes.