Neste contexto e do ponto de vista prático, o Sr. Nehemia manteve-se com 24% das ações da empresa francesa durante um longo período, até que se acordou devolvê-las em troca do reembolso da contraprestação que tinha investido. Nestas circunstâncias, não houve impacto real na imagem da falha em adotar o mecanismo de rescisão do acordo estabelecido na cláusula 7.3 acima referido.
- Assim, a parte do Sr. Knepfler na receita pode potencialmente comprovar a violação do acordo com ele, quando a transação com o Grupo Dayan foi avançada. E até dizer que, quando o Sr. Nehemia pressionou a ADN para celebrar um contrato com o Grupo Dayan, causou uma violação do acordo com o Sr. Kneffler, ainda assim tinha justificação suficiente para a sua conduta.
Como Goshen e Eckstein notaram, "Uma das bases necessárias para estabelecer uma causa de ação por incumprimento de contrato é que a violação do contrato foi feita 'sem justificação suficiente'; e, nas circunstâncias apropriadas, o facto de a violação do contrato ter sido cometida por um gestor - no âmbito da sua autoridade enquanto gestor, em benefício da empresa e sem motivo estrangeiro - pode servir como uma boa justificação para o réu nesta matéria" (Goshen e Eckstein, p. 203).
Estas palavras são apropriadas para os nossos propósitos. Estava claro para o Sr. Nehemia que, sem a venda dos ativos da empresa, incluindo 76% das ações da empresa francesa, a empresa chegaria ao fim do seu caminho, uma vez que teria de pagar as suas dívidas já em novembro de 2016. Nestas circunstâncias, o Sr. Nehemia promoveu a transação com o Grupo Dayan no âmbito da sua autoridade como gestor. Fê-lo pelo bem da sociedade. Este acordo era preferível ao oferecido pelo Sr. Knefler. Na sua ascensão, não havia qualquer motivo estrangeiro da sua parte. Esta transação, como tal, não anulou o direito do Sr. Knafler aos restantes 24% das ações. Quanto ao interesse pessoal que presumi que o Sr. Nehemia tinha na transação, também existe em promover a transação com o Sr. Kneppler.
- Nestas circunstâncias, o Sr. Knepfler não estabeleceu a possibilidade de processar pessoalmente o Sr. Nehemia pelo ato ilícito de causar a violação do contrato. O proprietário do assunto deveria ser a empresa, e assim era, e ele chegou a um acordo com ela que recebeu força de sentença. O Sr. Neemias não será pago.
Argumentos Adicionais
- As partes levantaram muitas outras alegações. Como referido, não achei que se desviassem da conclusão a que cheguei. Por exemplo:
- O Sr. Knafler argumenta que os arguidos não chamaram testemunhas essenciais e que isso deveria jogar contra elas. No entanto, o quadro probatório estabelecido leva à conclusão de que não existiam circunstâncias especiais que pudessem impor responsabilidade pessoal aos réus. A forma como agiram e as considerações que consideraram foram apresentadas e analisadas. A necessidade foi estabelecida à luz da qual os assuntos da empresa foram avançados, quando as decisões deveriam ser tomadas rapidamente face à situação de emergência em que se encontrava.
Neste contexto, não acredito que a falha em convocar o editor do documento de previsão (Sr. Rappaport), ou o advogado que aconselhou a cancelar o acordo com o Sr. Knepfler (Dr. Wekselman) o teria alterado.
- Quando os argumentos do Sr. Knepfler foram rejeitados pelo seu mérito, não preciso abordar os argumentos dos réus pela falta de detalhe suficiente das suas alegações na declaração da reivindicação.
- As partes dedicaram um argumento significativo ao significado do facto de o acordo celebrado entre o Sr. Knepfler e a Empresa incluir, por um lado, uma cláusula de Tal Forma e representações feitas em nome da Empresa, por outro. Não encontrei qualquer referência a isto quando examinei as alegações de engano quanto aos seus méritos.
- Não fui obrigado a defender a minha confiança em aconselhamento jurídico.
- Não abordei os problemas que foram descobertos na implementação do acordo com o Grupo Dayan. Esta questão não estabelece a responsabilidade dos dirigentes, nem estabelece uma alteração aos padrões profissionais no âmbito do envolvimento com o Grupo. O quadro claro que emerge de todos os dados relevantes é que esta transação foi a melhor que a empresa tinha em mente no momento relevante, e não tinha outra opção que pudesse ter estabelecido um envolvimento alternativo. A proposta do Sr. Knepfler não era assim.
- O Sr. Knafler alegou que, após apresentar um pedido de injunção no início do litígio, os réus levantaram a possibilidade de conspiração em dezembro de 2016, segundo o qual seria assinado outro acordo entre a empresa francesa e o Grupo Dayan para a venda de 76% das ações da empresa. Foi argumentado que, ao fazê-lo, se tentou contornar a decisão deste Tribunal (o meu colega, o Honorável Justice Kirsch). O Sr. Knepfler explicou ainda que este acordo não foi lançado após a reunião dos acionistas da empresa francesa (ver parágrafos 166 e seguintes para os resumos do requerente).
Não sou obrigado a decidir sobre esta questão, uma vez que são questões posteriores aos acontecimentos relevantes, e não influenciam a conduta dos réus em relação às questões em litígio.
- E quando a responsabilidade não foi estabelecida, não achei necessário discutir as reclamações dos réus relativamente aos danos reclamados.
O Resultado
- O Sr. Knepfler não conseguiu estabelecer as circunstâncias que poderiam impor responsabilidade pessoal aos réus. Por isso, não estabeleceram legitimidade legal para os processar ou dirigir rivalidade legal contra eles.
- O processo é arquivado.
- Quanto à questão das despesas, os réus 2-4 peticionaram a possibilidade de apresentar um argumento suplementar relativamente às despesas, com o que concordo. A questão das despesas a ser impostas relativamente a este processo será, portanto, objeto de uma decisão separada.
- O direito de recorrer legalmente.
- A secretaria é convidada a encerrar o processo.
Concedido hoje, 8 de fevereiro de 2026, na ausência das partes.