Jurisprudência

Recurso Civil 7594/16 Recurso de Caso Financeiro – Suprema Corte Yitzhak Molcho, Gerente Especial v. Mizrahi Tefahot Bank Ltd. - parte 11

25 de Março de 2021
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Segundo o Gerente Especial, uma transação de engenharia também é uma transação com partes interessadas que não foi aprovada de acordo com o mecanismo estabelecido na lei; A transação não atende ao critério de "melhor interesse da empresa"; E o interesse pessoal de Mordechai Yona na transação constitui uma violação do dever fiduciário que ele deve à empresa.  Foi ainda argumentado que, por essas razões, a Heftzibah Engineering tem o direito de cancelar a transação, conforme Seções 281 e256(c) 30Direito das Sociedades; e que a estrutura de uma transação de engenharia constitui uma "penhor disfarçado", que não foi legalmente registrado no Registro de Empresas e, portanto, é nulo (o acima refere-se apenas ao depósito monetário, pois em relação aos valores mobiliários foi registrado um penhor).  Em contraste com as transações consecutivas, no que diz respeito a uma transação de engenharia, não foi alegado que se tratasse de um contrato impróprio.

  1. O Tribunal Distrital (Juiz) D. Mintz) rejeitou todas as reivindicações do Diretor Especial em conexão com a transação de engenharia (Liquidações 16739-08-14, [Publicado em Nevo] Decisão de 11 de dezembro de 2016).  Foi decidido que era até possível suspender a posição do gerente especial em relação às aprovações necessárias para validar uma transação de engenharia - Assim, cancelar a transação de qualquer forma não lhe traria nenhum benefício; Isso porque o cancelamento exige a devolução dos fundos não apenas do Banco Mizrahi para a Hefziba Engineering, mas também posteriormente da Hefziba Engineering para a Mordechai Yona, e a partir daí retornaram ao banco.

O Tribunal Distrital rejeitou ainda o argumento do Gerente Especial de que a transação de engenharia não foi "Para o benefício da empresa"Como necessário Na seção 270 30Direito das Sociedades Considerando que a Heftziba Engineering não recebeu qualquer consideração no âmbito dessa transação.  Foi determinado que os melhores interesses da empresa deveriam ser examinados à luz da transação como um todo e de suas características únicas; Em outras palavras, o fato de que as empresas do Grupo Heftziba desfrutavam de forte respaldo econômico, ao mesmo tempo em que dependiam do apoio umas das outras e forneciam garantias por meio da transferência de ativos entre elas.  Foi ainda esclarecido que não é possível distinguir entre os interesses de uma empresa no grupo e o benefício do grupo como um todo; e que nessas circunstâncias "Ver o bem das empresas de investimento e imobiliário que também são membros do grupo como algo negativo para a empresa (Hefzibah Engineering-A.B.) é completamente artificial" (parágrafo 28 da decisão).  Sobre esse ponto, o Tribunal Distrital reiterou ainda sua posição expressa na decisão proferida no caso BTB Mizrahi, segundo o qual se alega que uma transação foi feita contra os melhores interesses da empresa porque é injusta para A Companhia poder (em oposição à injustiça em relação a Acionistas minoritários), então não há lugar para impor ao acionista controlador da empresa o ônus de provar a justiça da transação.  E nas circunstâncias do presente caso - "Para examinar, portanto, se a transação não favoreceu a empresa (Hefzibah Engineering), é necessário examinar a razoabilidade da provisão das cláusulas de ônus em toda a atividade passada da empresa, examinar o que a empresa ganhou com isso e considerar o que perdeu.  Afirmar casualmente que a transação foi uma 'transação livre', como o Gerente Especial alegou, sem qualquer fundamento, não é suficiente."

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