(2) Oficial Gila para a Companhia, Um tempo razoável antes da data da audiência de confirmação, A essência do nosso interesse pessoal na ação, Incluindo qualquer fato ou documento material.
(II) A aprovação da empresa para transações não materiais será dada de acordo com as disposições do Capítulo V referentes à aprovação de transações, e a aprovação da empresa para ações materiais será dada de acordo com as disposições do Capítulo V relativas à aprovação de transações incomuns; Disposições do Capítulo V Sobre a Validade das Transações, Vou me candidatar, Mudanças necessárias, Sobre a validade das ações.
Agora é possível consultar a descrição das transações, apresentar a posição do Gerente Especial sobre elas e a decisão do Tribunal Distrital em relação a cada uma das transações.
Recurso Civil 7594/16 - Transação BTB Mizrahi
- Em 25 de dezembro de 2003, o Banco Mizrahi concedeu um empréstimo a Heftziba Shikun no valor de ILS 50 milhões; e Hefziba Shikun transferiu o dinheiro do empréstimo para a Hefziba Investments, que por sua vez depositou esse valor integral em um depósito fechado que penhorou em favor do Mizrahi Bank para pagar o empréstimo. Como já mencionado, temos interesse na transação "back-to-back": o empréstimo foi concedido em troca da hipoteca do empréstimo que é financiado na conta da Hefzibah Investments, para garantir o pagamento do empréstimo ao banco. A pedido das empresas, um ano depois, o empréstimo foi renovado por mais um ano, junto com outros empréstimos usando o mesmo método. Os empréstimos foram renovados no final de 2005 e no final de 2006, por um ano de cada vez, por um valor acumulado de ILS 75 milhões (essas transações serão mencionadas juntas acima e abaixo): Transação BTB Mizrahi).
Tanto a Heftziba Shikun quanto a Heftziba Investments eram, como mencionado, empresas privadas: 75% das ações de Heftzibah Shikun Eles estavam sob a posse de Mordechai Yona, e o restante estava sob sua esposa Hefziba Yona; Mordechai Yona também detinha 70% das ações ordinárias e uma participação de gestão do Investimentos Heftziba, e sua esposa detinha o saldo das ações ordinárias. Na época relevante, Mordechai Yona e seu filho, Boaz Yona, atuaram como diretores únicos tanto da Heftziba Shikun quanto da Heftziba Investments.
- Em cada uma das datas em que Hefziba Shikun contraiu ou renovou um empréstimo, a Hefziba Investments assinou um "Garantia permanente ilimitada no valor que garante qualquer dívida" - Segundo isso, a Hefziba Investments se comprometeu a garantir o Bank Mizrahi para a liquidação das dívidas da Hefziba Shikun (doravante: Carta de Garantia); E assim por diante "Letra Especial de Deslocamento" no âmbito do qual a Hefziba Investments declarou que, para realizar a garantia, o Banco Mizrahi tem o direito de compensar qualquer valor que esteja disponível em suas contas (doravante: Escritura de Offset). Da última vez, a carta de garantia e a escritura de compensação foram assinadas pela Hefziba Investments em 14 de fevereiro de 2007. Ao mesmo tempo, uma decisão por escrito também foi assinada por Conselho de Administração Hefziba Investments, referente à provisão de uma garantia ao Banco Mizrahi pelas dívidas de Hefziba Shikun no valor de ILS 75 milhões; A decisão também determinou que Boaz Yona e/ou Mordechai Yona estão autorizados a assinar uma carta de garantia em nome da empresa, conforme a redação do Bank Mizrahi (doravante: Decisão do Conselho de Administração da Hefziba Investments ou Decisão do Conselho de Administração). [Deve-se notar que existe outra versão assinada da resolução do Conselho de Diretores, idêntica à descrita em uma diferença - que somente Boaz Yona estava autorizado a assinar uma garantia a favor do banco em nome da empresa; No entanto, essas palavras são ditas apenas para manter a ordem, já que esse detalhe não tem significado para o nosso assunto.] A decisão do conselho de administração também foi assinada pela Adv. Sharon Cohen, que atuou como representante da Hefzibah Investments, e confirmou na decisão que foi tomada de acordo com os documentos de incorporação da empresa; que a composição das assinaturas indicadas na resolução é vinculativa para a empresa; e que todas as aprovações exigidas por lei para o propósito desta decisão foram obtidas, incluindo O Capítulo O Quinto Até a sexta parte deDireito das Sociedades (que trata da aprovação de transações com stakeholders).
- Pouco antes do colapso do Grupo Hefziba, no início de agosto de 2007, o Mizrahi Bank estava preocupado que o Heftziba não conseguiria cumprir suas obrigações e, portanto, em 2 de agosto de 2007, o banco disponibilizou os empréstimos para pagamento imediato - No processo, ele "quebrou" o depósito que estava sendo administrado na conta da Hefziba Investments, que na época era de ILS 76.307.717, e usou os fundos para pagar os empréstimos contraídos por Hefziba Shikun (na época o banco devia ILS 77.349.433).
Cerca de seis anos após o Banco Mizrahi realizar a garantia da Hefzibah Investments, em agosto de 2014 o Gerente Especial apresentou um pedido como parte do processo de liquidação - Ordenou o cancelamento do exercício e a devolução de 76.307.717 ILS ao fundo de liquidação da Hefziba Investments. De acordo com a posição do Gerente Especial, os diretores da Hefziba Investments (Mordechai Yona e Boaz Yona) eram os proprietários do Interesse pessoal Em um acordo BTB Mizrahi, à luz da participação de Mordechai Yona nas ações da Hefziba Shikun. Portanto, e como esta é uma "transação incomum" como mencionado acima Na seção 272 30Direito das Sociedades, a decisão da Hefziba Investments sobre a concessão de uma garantia para as obrigações da Hefzibah Shikun com o Mizrahi Bank deveria ter recebido aprovação tanto do conselho de administração da Hefziba Investments quanto da assembleia de acionistas desta empresa (na ausência de um comitê de auditoria na empresa) - No entanto, a aprovação da assembleia de acionistas nunca foi dada. Além disso, o Gerente Especial acredita que todo o propósito da transação é o objetivo da transação BTB Mizrahi estava "embelezando" e "inflando" ilegalmente o balanço patrimonial da Heftziba Investments - e esse propósito é ilegal e, portanto, não pode ser considerado uma transação Para o benefício da empresa Conforme necessário Na seção 270 30Direito das Sociedades. por cada uma dessas duas razões, e de acordo Para o trecho 281 De acordo com a lei, a Hefziba Investments supostamente tem o direito de cancelar a carta de garantia e a carta de compensação que forneceu ao Bank Mizrahi - O banco deve devolver o dinheiro que perdeu da conta dela.