Processo Civil (Centro) 14545-07-23 Philip Roitman v. Cortica Ltd.

Julgamento

Uma ação movida pelo autor, Sr. Philip Roitman (doravante: "o autor") para fazer cumprir um acordo de localização assinado entre ele e o réu 1, Cortica, num recurso fiscal (doravante: "Cortica"), no qual a Cortica, juntamente com empresas afiliadas, se comprometeu a pagar ao autor uma comissão por um investimento financeiro realizado pelo fundo soberano de Singapura TEMASEK (doravante: "Temasek") em Cortica, ou qualquer outra empresa relacionada.

Contexto da Reivindicação

1. O autor é um empresário especializado na formulação de estratégias empresariais, angariação de investimentos, desenvolvimento e vendas na área da tecnologia.
2. A Cortica é um grande conglomerado corporativo, que inclui várias empresas envolvidas na área da inteligência artificial, tendo desenvolvido tecnologia de inteligência artificial visual na autoaprendizagem, incluindo no setor dos veículos.
3. Réu 2, Autobrians Technologies num Recurso Fiscal (doravante: "Autobrains") é uma empresa privada criada em 2018, que faz parte do Grupo Cortica.
4. O réu 3, Sr. Yigal Reichelgauz (doravante: "Yigal"), é o fundador, controlador, diretor, emitente e administrador, tanto em Cortica como em Autobrians.
5. A relação entre o autor e a Cortica começou em 2014, quando o advogado da Cortica pediu ao autor que analisasse a possibilidade de a Cortica ajudar o autor a angariar capital.
6. Após o pedido, o autor iniciou um inquérito preliminar entre investidores estratégicos com quem estava em contacto para examinar opções de investimento em Cortica. Neste contexto, o autor pensou em conhecer a Temasek, uma empresa de investimento singapurense, e a Cortica.
7. O advogado da Cortica reuniu-se entre o autor e Yigal, que era o CEO da Cortica na altura. No âmbito da reunião que teve lugar a 2 de fevereiro de 2014, o autor afirmou a Yigal que tinha conseguido gerar interesse precoce num investidor estratégico significativo para examinar a possibilidade de investir em Cortica.  Yigal respondeu positivamente à oferta do autor para tentar coordenar uma reunião entre ele e um gestor sénior do mesmo investidor estratégico (Tamasek) que estava em Israel na altura, o Sr. Ravi Lambah, mas, no final, essa reunião não foi útil.  No entanto, o autor continuou a tentar despertar interesse em Tamasek em relação à Cortica.
8. Para formalizar a relação comercial entre o autor e a Cortica, a 3 de maio de 2014, foi assinado um acordo de localização entre o autor e a Cortica, intitulado: "Acordo de Honorários Não Exclusivos" (doravante: o "Acordo"), redigido pelo advogado da Cortica (Anexo 1 dos anexos do autor). Como parte do acordo, a Cortica, juntamente com "entidades afiliadas", comprometeu-se a pagar ao autor uma comissão por um investimento financeiro realizado pela Temasek na Cortica e/ou nas suas empresas relacionadas, nos termos detalhados no acordo.
9. Após a conclusão do acordo, o autor trabalhou para coordenar uma reunião com o Sr. Mukul Chawla , que exercia funções de gestor sénior e co-chefe do departamento de tecnologia, media e comunicação na Tamasek. A 14 de maio de 2014, o autor conheceu Cortica, através de Yigal, e Mukul Chawla.
10. Posteriormente, o autor coordenou uma reunião entre Yigal e Mukul Chawla, que teve lugar a 9 de junho de 2014, nos escritórios de Temasek em Nova Iorque. Nesta reunião, Yigal apresentou a tecnologia desenvolvida pela Cortica.
11. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916A 1 de setembro de 2014, o autor realizou uma reunião (remotamente) entre Cortica e outro membro sénior da Tamasek sediado em Singapura – o Sr. Jonathan Lau.
12. 34-12-56-78 Chekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2) A 2 de setembro de 2014, o Sr. Lau anunciou que, tendo em conta a presença da Cortica nas fases iniciais, a Temasek não estava interessada, neste momento, em investir nela, mas referiu que: Temasek gostaria de continuar os contactos com a Cortica e reunir-se com ela no futuro, após 6 a 12 meses (Anexo 14 aos anexos do autor).
13. Nove meses depois, a 28 de junho de 2015, o autor retomou o contacto com Yigal, mas este pediu-lhe que se abstivesse de falar com Temasek sobre a Cortica.
14. Alguns meses depois, a 9 de fevereiro de 2016, o autor tentou novamente contactar a Yigal para coordenar uma reunião com a Temasek, mas a Yigal respondeu que a Cortica tinha concluído uma ronda de investimento e não procurava oportunidades de investimento nessa altura.
15. Em 2018, foi fundada a Autobrines. Como seu diretor-geral e como diretor, Yigal foi nomeado, que na altura também exercia funções de CEO e diretor da Cortica. Como CFO e Diretor Adjunto da Autobrians, foi nomeado o Sr. Asher Avital (doravante: "Asher"), que na altura exercia funções como Diretor Financeiro da Cortica.
16. A 1 de novembro de 2021, a Autobrain anunciou uma angariação de capital de 101 milhões de dólares (concluída a 10 de março de 2022, no montante de 120 milhões de dólares), com o investidor a liderar a ronda de investimento a ser a Temasek. Anexado à declaração de reclamação estava um artigo datado de 1 de novembro de 2021 no jornal "CTECH", no qual era anunciado o levantamento de capitais, facto que não está em disputa.
17. A 5 de fevereiro de 2023, após o autor ter tomado conhecimento da referida transação, contactou Yigal com um pedido para cumprir as suas obrigações ao abrigo do acordo e para lhe pagar a comissão, tendo em conta o investimento de Temasek na Autobrians.
18. Yigal rejeitou o pedido do autor e alegou que: o acordo tinha efeito limitado a um ano e expirava; O acordo era entre o autor e a Cortica e não entre o autor e os Autobrians, e que o autor não estava envolvido na transação. Cartas a rejeitar as alegações do autor foram mesmo enviadas por advogados da Cortica e da Autobraines em resposta a cartas de exigência enviadas pelos advogados do autor.
19. Nestas circunstâncias, foi apresentada a reclamação perante mim, na qual o autor pediu a execução do acordo e o pagamento da comissão em virtude dele (que foi determinado de forma gradual dependendo do montante do investimento), e, em alternativa, os réus foram obrigados a pagar indemnização pela violação do acordo e pelo seu cumprimento de má-fé; Alternativamente, os réus eram obrigados a pagar ao autor um salário adequado no valor de 2,6 milhões de NIS.
20. Os réus não negaram a existência do acordo entre o autor e Cortica, mas negaram o direito do autor aos recursos alegados.

Argumentos das partes