Processo Civil (Tel Aviv) 15790-02-23 Yaakov Kotzer v. MedLife Ltd.

1. Tenho diante de mim duas ações que foram apresentadas entre sócios e duas empresas, réus 1-2. O autor, Sr.  Yaakov Kotzer (doravante: "Kotzer"), entrou com uma ação de reação para remover a discriminação e os recursos relacionados (doravante: a "Ação de Discriminação"), enquanto os contraautores, Mishael Zahav e Eran Sharoni (doravante: "Zahav" e "Sharoni", respectivamente) apresentaram uma ação de medida declaratória instruindo Kotzer a agir de acordo com o acordo dos sócios, incluindo a cláusula de separação prevista nesse acordo (doravante: a "Ação de Execução").  Zahav e Sharoni também buscaram aplicar as disposições do acordo mencionado tanto à MedLife em um recurso fiscal (doravante: "MedLife"), que é o réu 1, quanto ao MedLife DHS (doravante: "DHS"), que é o réu 2.

Há espaço para conceder os remédios solicitados (ou o restante deles, como veremos abaixo) em alguma das reivindicações acima?

É necessário um contexto geral

2. Kotzer (também chamado de "o autor"), Zahav e Sharoni (doravante: "os réus") detêm ações na Medlife, uma empresa privada fundada em 13 de abril de 2011 que atua na venda de equipamentos médicos. A DHS é uma empresa privada fundada em 2019 pela Kotzer, Zahav e Sharoni, atuando no desenvolvimento de software na área de equipamentos médicos no mercado europeu.  Para completar o quadro, deve-se notar que o DHS detém as ações de desenvolvimento do sistema "HOBAR" (doravante: "HOBAR"), que é uma interface de arquivamento e visualização para monitores embrionários, inicialmente desenvolvida pela MedLife e pelo Sr.  Eli Gartenbank (que atualmente detém, entre outras coisas, 18% dos direitos no desenvolvimento do "HOBAR").
3. O contato entre Kotzer e os réus começou mesmo antes de seus trabalhos na MedLife, quando Kotzer atuava como vice-presidente de serviço e desenvolvimento na Meditechnica Ltd. e os réus como gerentes de vendas.  Por conta desse conhecimento, Kotzer e os réus firmaram um acordo em 11 de janeiro de 2012 (doravante: o "Acordo") no qual Kotzer foi adicionado como direitos iguais na Medlife, e da forma como, como já mencionado, Kotzer, Sharoni e Zahav possuíam 33,3% do capital social da MedLife.
4. O acordo definiu, entre outras coisas, a forma como a empresa é administrada, os direitos e obrigações dos sócios, a forma como os fundos da MedLife serão utilizados, a forma como um dividendo será pago a cada acionista da empresa, o mecanismo de separação e mais. Assim, por exemplo, a cláusula 11.1 estipula que o ouro atuará como CEO da empresa, a cláusula 11.6 estipula que as decisões na empresa serão tomadas pela maioria das opiniões, que o ouro terá poder de veto em questões materiais, entre outros.
5. A cláusula 16.4 do Acordo regula o mecanismo de separação dos acionistas da Companhia, ao atingir a idade de aposentadoria ou a aposentadoria de qualquer um deles, e esta cláusula estipula o seguinte (doravante: a "Cláusula de Separação"):

"Após 3 meses a partir da data de rescisão do contrato de qualquer uma das partes, os acionistas que permanecerem trabalhando na empresa terão direito de comprar as ações do sócio que cessou de atuar pelo valor das ações determinado pelo contador da empresa, acordado pelas partes e, na ausência de acordo sobre seu valor, a um preço a ser determinado por um avaliador nomeado para esse fim pelo presidente do Instituto de Contadores Públicos Certificados."

6. Em 30 de setembro de 2022, ao atingir a idade de aposentadoria, Kotzer renunciou ao seu cargo na Medlife, após as partes chegarem a um acordo sobre os termos da aposentadoria durante os meses de julho e agosto de 2022 e assinarem um acordo de aposentadoria em 8 de agosto de 2022 (doravante: o "Acordo de Aposentadoria", foi anexado como Apêndice 19 à declaração de defesa em nome dos réus na reivindicação para remover a discriminação). Como parte do acordo de aposentadoria, eles ratificaram as disposições da cláusula 16.4 do acordo e determinaram o seguinte:

"11.  As partes agirão de acordo com a cláusula 16.4 do Acordo de Sócio em todas as questões relativas à compra das ações detidas por ela para os sócios restantes.  Durante os três meses a partir de 30 de setembro de 2022, as partes se reunirão para discutir uma possível venda das ações de Yaakov conforme o acordo dos sócios; duas semanas antes da data da reunião que será marcada, um saldo de teste será enviado a Yaakov para apresentar uma oferta aos sócios pela venda das ações em sua posse."

7. Em 11 de outubro de 2022, Kotzer nomeou seu filho Liran (doravante: "Liran") como diretor em seu nome. Seguindo para a reunião do conselho de administração da MedLife, marcada para 24 de outubro de 2022, Liran enviou uma mensagem de e-mail (ver Apêndice 4 à declaração de reivindicação) aos réus sobre seu desejo de levantar várias questões para discussão na referida reunião sobre a empresa e sua gestão, bem como sobre a venda das ações da Kotzer de acordo com o acordo.  Nesta carta, Liran observou o seguinte:

"Mishael, sua proposta de promover a emissão da venda de ações ligando o contador da empresa a um contador em nosso nome é aceitável e lógica, sugiro que comecemos a promover a questão conectando-os.  Mishaal, por favor, envie um e-mail com um contador e eu vou conectar nosso contador a esse e-mail.  É importante notar que, pelo que entendo, o acordo de parceria se refere à MedLife e não se aplica à Medlife, DHS; no entanto, ficaria feliz em considerar o preço das ações (sic) em ambas as empresas caso chegarmos a um acordo sobre a contraprestação."

8. Em 24 de outubro de 2022, foi realizada a reunião do conselho mencionada, na qual os réus e Liran participaram. No âmbito dessa reunião, foram discutidas as exigências de Liran por informações, a questão do aumento dos salários dos réus e outros assuntos, entre outros assuntos.  Não há contestação de que essa reunião foi realizada em tons duros, enquanto acusações e insultos foram lançados contra Liran e os réus entre si (veja a ata da reunião, que foi anexada como Apêndice 6 à declaração de alegação).  Em 24 de outubro de 2022, imediatamente após a referida reunião, Liran enviou um e-mail aos réus no qual expressou seu descontentamento e exigências em relação à referida reunião (ver Apêndice 7B à declaração de reivindicação).  No dia seguinte, Kotzer entrou em contato com os réus (veja o Apêndice 8 da declaração de reivindicação), entre outras coisas, exigindo que uma nova data fosse marcada para a assembleia dos acionistas.  Ao mesmo tempo, os réus entraram em contato com Katzer e o convocaram para outra assembleia de acionistas, cuja pauta era "aprovação da melhoria das condições de emprego dos réus" (ver Apêndice 7A à declaração de reivindicação).
9. Em 30 de novembro de 2022, os réus enviaram a Kotzer, por meio de seus advogados, um documento de avaliação das empresas MedLife e DHS , e solicitaram sua posição sobre a venda de suas ações de acordo com a avaliação (Apêndice 22 da declaração de defesa em nome dos réus). Deve-se notar que essa avaliação foi conduzida por um contador contador em nome da MedLife, Sr.  Shlomi Ziv.  Em resposta, o advogado Kotzer enviou uma carta aos réus na qual se recusou a aceitar a avaliação (veja a correspondência das partes de 27 de dezembro de 2023 e 1º de janeiro de 2023 - Apêndice 23 à declaração de defesa em nome dos réus, e de 8 de janeiro de 2023 - Apêndice 24 à declaração de defesa em nome dos réus).
10. A assembleia dos acionistas sobre o aumento salarial foi realizada em 4 de janeiro de 2023, como parte da plataforma "Zoom", na qual foi decidido aumentar os salários dos réus (veja o Apêndice 24 da declaração de defesa dos réus). Alguns dias depois, em 8 de janeiro de 2023, a Liran entrou em contato com os réus e pediu a convocação do conselho de administração da empresa, para cancelar a decisão de aumentar os salários, discutir a situação da empresa e outras exigências (veja o Apêndice 12 da declaração de reivindicação, e também veja a carta do advogado Kotzer, Apêndice 24, à declaração de defesa em nome dos réus).  Posteriormente, e de acordo com sua abordagem, de acordo com as disposições do acordo, os réus procuraram o Presidente do Instituto de Contadores Públicos Certificados com um pedido para nomear um avaliador para a empresa.
11. Em 19 de janeiro de 2023, os réus responderam à carta da Liran (veja o Apêndice 13 da declaração de reivindicação) na qual rejeitaram as alegações da Liran e levantaram várias alegações sobre a conduta e atividade da Kotzer na empresa ao longo dos anos, bem como seu direito de comprar ações da Kotzer de acordo com as disposições do acordo próximas a essas datas. Em 22 de janeiro de 2023, o advogado Kotzer entrou em contato com o Presidente do Instituto de Contadores Públicos Certificados e se opôs à nomeação do avaliador (ver Apêndice 22 da declaração de defesa em nome das empresas, p.  148 do Numerador).  Em 23 de janeiro de 2023, o Instituto de Contadores Públicos Certificados anunciou que não poderia conceder o pedido de nomeação do avaliador, devido à miopia da referida nomeação (ver Apêndice 23 à declaração de defesa em nome das empresas, p.  150 do numerador).  Correspondência adicional anexada à declaração de reivindicação não deixa dúvida de que as partes não conseguiram chegar a acordos sobre a implementação do acordo e a execução da separação, enquanto até a data do ajuizamento dessas reivindicações, elas haviam feito acusações mútuas entre si sobre desvios dos acordos, má gestão da empresa durante os anos em que trabalharam juntas na empresa, entre outros.
12. Para completar o quadro e entender a escalada na relação entre Kotzer e os réus, observo que, paralelamente à condução do processo perante mim, em 26 de fevereiro de 2023, os réus apresentaram uma queixa contra Kotzer à Polícia de Israel, alegando que o mencionado se passou por engenheiro enquanto trabalhava na MedLife (doravante: "a denúncia", uma cópia do certificado de apresentação da queixa foi anexada ao recurso contra a decisão do Registrador de Réus como Apêndice 42). Posteriormente, os réus entraram em contato com a Agam Leaders em um recurso fiscal e com a Phoenix em um recurso fiscal em uma carta, observando que a empresa se opôs à transferência do dinheiro da compensação devido a Kotzer em virtude da rescisão de seu contrato na Medlife, dado a intenção de entrar com uma ação judicial contra Kotzer pela devolução de parte de seu salário na Medlife, que foi pago com base em sua declaração de que ele é engenheiro (veja, a esse respeito, a carta dos réus anexada ao recurso contra a decisão do Registrador de Réus no Apêndice 44).

As partes também conduziram ações mútuas no Tribunal do Trabalho: em março de 2023, Kotzer entrou com uma ação contra os réus sobre o pagamento de aposentadoria, que alegou ter sido retido ilegalmente pelos réus (disputa trabalhista 31561-03-23), enquanto em junho de 2023, os réus entraram com uma ação monetária contra Kotzer por compensação da MedLife pelos danos causados à empresa devido à suposta usufrusão de personificação (uma cópia da carta de ação foi anexada ao recurso contra a decisão do Registrador de Réus no Apêndice 43).  Nem é preciso dizer que, após o fim dos depoimentos neste caso (em dezembro de 2024), e no início da audiência probatória no Tribunal do Trabalho, em 18 de março de 2025, as alegações ali foram rejeitadas mutuamente por ambas as partes por mútuo acordo, e Kotzer recebeu o dinheiro reivindicado, com exceção de compensação por angústia mental e difamação.

13. a série de eventos que antecederam o ajuizamento das reivindicações diante de mim; a reclamação; Os procedimentos paralelos no Tribunal do Trabalho, todos eles lançam luz (?!) sobre a conduta das partes, sobre o nível das "chamas" entre elas antes e depois do início dos processos antes e depois delas - tudo isso será detalhado abaixo.

Alegações de Deficiência no Quadro da Reivindicação de Privação