Processo Civil (Telavive) 53928-02-24 Alon Blue Square Israel Ltd. v. Triple-M Power Plants Ltd.

Decisão

Um par de pedidos de alívio temporário, que pedem a suspensão da implementação das decisões do conselho de administração de uma empresa cujos acionistas estão em conflito, de promover um projeto de grande escala na empresa, que o conselho de administração decidiu adotar no final de cerca de um ano e um quarto de discussões e após investir milhões de shekels na análise da sua implementação.  Pedidos sem fundamento, e teria sido apropriado abster-se de os submeter e insistir neles.

Contexto: Reclamações existentes , de 2024, e pedidos anteriores de reparação provisória

1. Os principais pontos do assunto já foram mencionados na minha decisão no pedido anterior de medida provisória apresentado pelos Requerentes (decisão de 2 de abril de 2025, doravante: a primeira decisão); uma decisão que não concedeu aos Requerentes alívio temporário em todas as matérias relativas a alterações nos estatutos da empresa (exceto o direito de recorrer ao tribunal, se necessário, para tomar medidas em virtude dos Estatutos), e o pedido dos Requerentes de autorização para recorrer, que foi rejeitado (Autoridade de Recurso Civil 25097-06-25, decisão do Honorável Juiz Grosskopf de 24 de junho de 2026). E não vou repetir tudo o que foi dito ali.
2. A Triple-M Power Plants Ltd., que é a primeira requerida, é uma empresa privada, criada em 2010 (doravante: a Empresa).  Quatro acionistas da empresa atualmente: EPM Holdings 2016 num recurso fiscal (Recorrido 2, doravante: IPMH) detêm 51% das ações da Empresa.  Os Requerentes, Alma Infrastructures (Kad) num recurso fiscal (o Requerente no Processo Civil 53928-02-24; doravante: Alma); e Alon Blue Square Israel num recurso fiscal (o Requerente no Processo Civil 55964-02-24, Doravante: Square), que adquiriu as suas ações separadamente na empresa em 2018, e cada uma investiu aproximadamente 100 milhões de ILS na empresa, detém atualmente cerca de 18,14% das ações da empresa.  Desde o final de 2021, a Keystone Infra detém aproximadamente 12,7% das ações da empresa diretamente, bem como metade das ações da IPMH (além das participações indiretas na IPMH), e recentemente transferiu as suas participações para a sua subsidiária, Keystone Power, numa apelação fiscal (doravante: Keystone).  A empresa detém principalmente o capital da IPM Be'er Tuvia num recurso fiscal (doravante: Be'er Tuvia), que é o proprietário e operador da central elétrica de Be'er Tuvia, que fornece cerca de 5% do consumo anual de eletricidade de Israel.
3. Os principais acionistas da rede de empresas, da qual a empresa faz parte, são o Sr. Ehud Ben-Shach, da Keystone, e o Sr.  Moti Ben Moshe (o acionista maioritário da praça).  A Quad assinalou o Sr.  Ben-Shach e a Keystone como estando juntos num campo, e a Quad - que não conseguiu controlar a central elétrica - no outro.  Muitas disputas, muitas das quais chegaram a tribunal, confirmam esta divisão.  Alma está agora a defender os lados quadrados, embora cada uma tenha apresentado um processo separado e pedidos de medidas provisórias.
4. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916 As reclamações foram apresentadas em fevereiro de 2024. Na base das reivindicações, e os Requerentes desejam que isto também esteja na base dos presentes pedidos: um acordo entre alguns dos atuais acionistas da empresa, celebrado no final de 2017 (doravante: o acordo de 2017).  Ao mesmo tempo, a IPMH detinha cerca de 80% das ações (com reservas), a empresa-mãe da Alma e Raboa detinha uma opção para comprar cerca de 29% das ações da empresa por razões históricas; e outros dois acionistas, Terry e Friedman, detinham os restantes 20% das ações da empresa.  O acordo de 2017 tem o título de "Acordo de Acionistas", e os dois Requerentes referem-se a ele nas suas reivindicações como "Acordo de Acionistas".  No entanto, deve dizer-se de imediato que aparentemente não é assim, mas sim um acordo entre alguns dos que são atualmente acionistas da empresa: o acordo enfatiza que não se aplica a acionistas que não sejam parte; os Requerentes não eram acionistas no momento da sua conclusão; Terry e Friedman eram acionistas mas não eram partes do acordo; e Keystone, que adquiriu as participações da Metrics e da Friedman em 2021, não é parte do acordo (embora os Requerentes defendam que as suas disposições devem ser aplicadas tanto à Keystone como à empresa).

34-12-56-78 Chekhov v.  Estado de Israel, P.D.  51 (2)

5. O acordo inclui várias disposições relacionadas com o exercício de opções, disposições que a IPMH define como disposições "contratuais-comerciais", que foram executadas e esgotadas. O acordo inclui também disposições a nível societário: entre outras coisas, acordos de que certas decisões no conselho de administração e na assembleia geral da empresa exigem uma maioria de 75%; tratam da política de distribuição de dividendos da empresa; estabelecem o direito de preferência dos acionistas na venda dos imóveis da empresa; o direito de nomear administradores, E mais.  As partes discordam quanto à existência dos acordos corporativos ainda em vigor hoje: os Requerentes, claro, opinam que assim é, a IPMH sustenta que os acordos corporativos no acordo mudaram de comportamento e se tornaram uma "letra morta"; após anos em que a Alma e a Square não procuraram adotar ou agir pelos seus próprios méritos, a empresa e a Keystone certamente não se consideram vinculadas pelo acordo do qual não são partes.  Deve dever-se dizer que o resultado desta decisão não mudará se mantemos a posição dos Requerentes ou a posição oposta quanto à validade dessas disposições.
6. O acordo, que recebeu três adições até 2019, não levou a uma alteração dos estatutos da empresa: estava em vigor sem qualquer alteração desde 2010, e não foi feita qualquer alteração, exceto um aumento no número de administradores. Alma orgulha-se de ter iniciado a alteração dos estatutos no espírito do acordo: mas esta tentativa só aconteceu quando a Keystone, em 2024, iniciou a alteração dos estatutos, de uma forma que, segundo Alma, contradiz o acordo de 2017.
7. Em fevereiro de 2024, Alma e Raboa apresentaram separadamente processos judiciais relativos ao curso de associação da Empresa para alterar os seus estatutos e nomear diretores, juntamente com pedidos de reparação temporária.  Estes tratam-se da garantia do direito dos requerentes a um administrador; do aumento do capital; e da possibilidade de alterar os estatutos no futuro por maioria ordinária na assembleia geral.  Nas suas reclamações, os requerentes apelaram para impedir esta medida, e até aplicar o acordo de 2017 à IPMH (que é parte do acordo), à Keystone e à própria empresa, cada um com a sua própria redação.
8. Não havia urgência: o direito de nomear um diretor manteve-se intacto, não foram feitas alterações em virtude dos estatutos (nem então nem agora), e a proteção dos assuntos de Alma e Raboa era regulada pela empresa proprietária da central elétrica. Os requerentes, no entanto, pediam uma injunção temporária, as partes discutiram e elaboraram argumentos e suplementos, e na minha decisão anterior o pedido foi rejeitado, ao qual recorrerei sem repetir o acima referido.  Deve notar-se que, em termos das hipóteses do processo, notei certas dificuldades enfrentadas pelos requerentes; mas também que as alegações da IPMHque são parte do acordo de 2017, não são simples, embora não devam ser descartados por agora.  Notei que, quando o foco está nos novos estatutos, há uma dificuldade nas objeções dos requerentes à sua adoção quando existia um estatuto lacónico que não lhes concedia quaisquer proteções práticas, e nada foi feito durante cerca de seis anos após a conclusão do acordo para o alterar.  Notei que a posição da Keystone e da empresa é favorável, quando não são partes do acordo, e que os requerentes enfrentam dificuldades reais em aplicar o referido acordo a si.  No que diz respeito ao equilíbrio de conveniência, do qual os Requerentes têm prioridade, os Requerentes não conseguiram demonstrar qualquer necessidade da intervenção do Tribunal já na fase do pedido provisório, especialmente quando os antigos Estatutos, ao abrigo dos quais os Requerentes procuram impedir a adoção de um novo Estatuto, não garantem na prática nenhum dos seus alegados direitos.  Note-se que existe uma dificuldade considerável no facto de os Requerentes preferirem aceitar durante muitos anos uma situação em que os estatutos da Sociedade não reflitam de todo os direitos e obrigações dos seus acionistas (incluindo novos acionistas na empresa).  e só quando tal novo acionista agir para adotar um novo estatuto os Requerentes comparecerão e solicitarão a assistência do tribunal.  O pedido foi negado, mas, com referência à preocupação dos Requerentes de que os seus direitos seriam violados pela alteração dos Estatutos sem ordem, insisti que "qualquer movimento dos Recorridos em virtude dos novos Estatutos, que seja inconsistente com as disposições do Acordo de 2017 (conforme a abordagem dos Requerentes, detalhada nas suas reivindicações, e sem qualquer consentimento dos Requeridos), Será dado aviso razoável com antecedência e não será apresentada qualquer reclamação de atraso e confiança por parte dos recorridos.  Isto é feito de forma a permitir que os requerentes possam recorrer ao tribunal caso seja necessário.  O pedido de autorização para recorrer foi recusado, conforme referido.  Os principais procedimentos, que estão a ser discutidos na consolidação, continuam sujeitos a questões de divulgação de documentos.

Copiado de Nevo da decisão do conselho de administração da empresa sobre a criação de uma unidade de servidores e do contexto dos novos pedidos de alívio temporário

9. Passou um ano. E agora: dois novos pedidos de alívio temporário, que os requerentes apresentaram imediatamente no início do estado de emergência atual (a 3 e 4 de março de 2026).  Estão preocupados com as decisões tomadas pelo conselho de administração da empresa a 17 de fevereiro de 2026, relativamente à criação de um projeto de data center, com um investimento próximo de 1 mil milhão de ILS, em terrenos propriedade da Tripple.  Em primeiro lugar, a Square apelou ao adiamento da implementação das resoluções e a uma ordem temporária à IPMH para agir de acordo com o acordo de 2017 e opor-se a qualquer decisão relativa à implementação do empreendimento ou parte dela; seguiu-se um pedido semelhante, nas partes relevantes (mas não idênticas) da Alma.  A Square acompanhou este pedido na petição para alterar a declaração de reivindicação.  de uma forma que também se aplique aos acontecimentos que são objeto da candidatura; Alma não o fez.
10. No contexto da disputa (embora, de forma muito problemática, nem todos os documentos relevantes tenham sido incluídos nos pedidos e tenham sido pagos apenas em resposta): adjacente à central elétrica encontra-se uma grande área de 29 dunams, que pertence à empresa. A partir da segunda metade (tal como no pedido da Square), a empresa está a analisar várias alternativas para a exploração do terreno, com o apoio da consultora estratégica TASC Consulting & Capital (doravante: TASC).  Três alternativas foram colocadas na agenda.  Todos eles, ao que parece, têm uma ligação clara à localização do terreno perto da central: uma, a construção de outra central; a segunda, a construção de uma estação de armazenamento (que permite o armazenamento de eletricidade e o seu uso posterior); A terceira é a criação de um centro de dados.  Os três, sabia-se desde o início, requerem investimentos de grande escala, e a sua implementação continua ao longo do tempo.  Deve notar-se que, segundo o relatório da gestão ao conselho de administração (Apêndice 2 à resposta da empresa), a possibilidade de arrendar o terreno após a sua análise foi considerada problemática.
11. A questão da alternativa escolhida tem sido discutida pelo conselho de administração da empresa, que inclui representantes de todos os acionistas, desde maio de 2024. Pelo que se pode ver pelas respostas (uma vez que algumas atas estavam em falta nas candidaturas), nove reuniões do conselho de administração trataram deste assunto, até à mais recente, a 17 de fevereiro de 2026 (Apêndices 2-10 à resposta da Empresa).  A alternativa à farm de servidores é a opção que foi identificada desde o início (conforme detalhado na reunião do conselho de 27 de outubro de 2024) como preferível do ponto de vista da empresa.As medidas para a implementar têm sido tomadas há muito tempo com o consentimento de todos os membros do Conselho de Administração, e o Conselho de Administração decidiu finalmente avançar com o processo na sua reunião de 17 de fevereiro de 2026.
12. Um "centro de dados" é uma instalação que permite a prestação de um serviço de alojamento e operação de sistemas informáticos, de armazenamento e comunicação numa instalação externa designada, em vez de operar os servidores nas próprias instalações do cliente. Destina-se a organizações e empresas que são obrigadas a operar sistemas de informação e infraestruturas digitais de forma contínua e fiável, mas que não querem ou não podem estabelecer uma infraestrutura dedicada ao nível exigido para o propósito acima referido (conforme descrito pelo consultor).  O processo de iniciar e estabelecer um centro de dados é um processo complexo.  Isto inclui o planeamento de engenharia detalhado, a construção de infraestruturas físicas e tecnológicas dedicadas, bem como a garantia da disponibilidade de eletricidade, comunicações, refrigeração e outras infraestruturas.  Este procedimento exige, portanto, investimentos de capital significativos desde o início.  De acordo com o que está descrito nas candidaturas, no nosso caso, a criação do empreendimento exigirá um investimento financeiro de aproximadamente 830 milhões de ILS e custos de financiamento de aproximadamente 80 milhões de ILS.
13. As reuniões do conselho de administração, até à última, conduziam a decisões acordadas por todos os diretores e, até recentemente, não havia qualquer queixa - nas reuniões do conselho, nem ao nível dos acionistas - sobre a intenção da empresa de agir para escolher qual das alternativas, especialmente a alternativa da paragem de servidores. Em paralelo à promoção de um plano de zoneamento para a construção de instalações de armazenamento (na medida em que esta é a alternativa escolhida), foram avançadas medidas em relação à alternativa da parque de servidores.  Conforme descrito pela empresa, Conforme indicado pela ata, a empresa trabalhou na preparação de um pedido de licença para a construção do projeto, contratou profissionais, encomendou ligações de alta tensão ao IEC e avançou no planeamento para permitir a apresentação de pedidos finais de licenças de construção para promover o projeto.  O Conselho de Administração aprovou a execução das operações, incluindo investimentos de aproximadamente ILS 6,9 milhões em ligação com os referidos.  Ao mesmo tempo, a empresa contratou a KPMG para fins de exames e exames corporativos, financeiros, financeiros e fiscais relacionados com o projeto.
14. Após mais de um ano de reuniões e decisões com o consentimento de todos os diretores, no final de dezembro de 2025, o diretor suplente em nome da Quad, Sr. Yaniv Rog, começou a apresentar queixas sobre o que estava a ser feito.  A 23 de dezembro de 2025, escreveu uma carta à empresa com um breve pedido para receber "toda a informação e documentos relevantes para o projeto da plantação de servidores", alegando que não os tinha recebido (Apêndice 11 ao pedido do Quad).  Uma troca de cartas entre as partes (Anexos 12-15) assumiu a aparência de um pedido de medida provisória em curso.
15. A 17 de fevereiro de 2026, o conselho de administração da empresa reuniu-se com a questão da criação do centro de dados, autorização da empresa para executar transações de refinanciamento dos terrenos detidos pela empresa, organizar o financiamento da sua construção, iniciar trabalhos de escavação e revestimento no terreno, colaborar com empreiteiros de execução e autorizar a administração a agir para estabelecer uma subsidiária através da qual o empreendimento será gerido.  Antes da reunião, os proprietários das ações dos requerentes, Raboa e Alma (em nome de quem o diretor não tinha anteriormente manifestado reservas), enviaram cartas à empresa (Apêndice 17 a pedido de Raboa, Apêndice 5 a pedido de Alma), nas quais se queixavam, entre outras coisas, de que "até recentemente" se apresentava que a criação da parque de servidores seria realizada numa "empresa irmã", ou seja, de forma a permitir aos acionistas decidir se desejam juntar-se ao investimento nessa empresa irmã, e agora está claro que o projeto será realizado dentro da própria empresa.  Esta medida contradiz o acordo de 2017, foi argumentada e detalhada.
16. A 17 de fevereiro de 2026, realizou-se uma reunião do Conselho de Administração. No início da reunião, o Presidente do Conselho de Administração, Sr.  Ben-Shach, explicou que apenas algumas das questões seriam discutidas na reunião, enquanto, no que diz respeito à criação de outra empresa, divisão do terreno, contratação com empreiteiros principais, encerramento financeiro e mais, as questões seriam submetidas a decisão separada do Conselho de Administração.  Foi realizada uma discussão abrangente, no final da qual foram tomadas várias decisões, sendo as principais: avançar com o processo de financiamento do terreno; aprovar a criação de uma empresa de exploração agrícola de serviços; conceder à gestão autoridade para promover o empreendimento dentro dos orçamentos definidos pela gestão; e, em particular, aprovar o início do Execução das obras, determinação de um mecanismo de "chamada de fundos" para o capital necessário para a criação do empreendimento pelos acionistas da empresa, promoção de licenças de construção, contratação com empreiteiros, localização e contratação com clientes estratégicos e análise da criação de uma subsidiária para fins de execução do projeto.  Decisões em vários contextos serão submetidas ao conselho de administração para aprovação, foi determinado: escolha entre alternativas de financiamento; documentos de fecho financeiro; um acordo de contrato com o empreiteiro de construção; um mecanismo para obter fundos dos proprietários; e a criação de uma subsidiária.  Se for preciso.  À luz da mera objeção, determinou-se que as decisões só seriam tomadas após 14 dias após a data da audiência, o que permitia aos requerentes recorrer ao tribunal.

Pedidos Atuais de Medidas Provisórias e Resumo dos Argumentos das Partes

17. A 3 de março de 2026, no final do período de 14 dias anterior ao início da implementação das decisões do Conselho de Administração, e após o início do atual estado de emergência, o First Quarter apresentou o seu pedido de alívio temporário, acompanhado de um pedido para alterar a declaração de reclamação, de forma a refletir os desenvolvimentos relativos à criação da unidade de servidores.
18. A soma dos argumentos de Raboa (e deve sublinhar-se que todas as partes exageraram as suas alegações, e apenas as resumiremos aqui) é a seguinte: Nos últimos meses (ou seja, após um longo período de decisões unânimes do conselho de administração), começaram "falhas no processo", que "assumiram matizes inaceitáveis" (parágrafo 14). A informação não foi devidamente comunicada aos administradores, alegou-se, e o modelo financeiro apresentado era insuficiente e carecia de uma variedade de dados essenciais para tomar decisões informadas.  Só na última reunião se tornou claro que a intenção era promover o empreendimento sob a empresa.  E não numa empresa irmã que será criada por consentimento, uma questão que impõe enormes obrigações financeiras à empresa.  As decisões tomadas concedem até à administração poderes ilimitados, enquanto dissolvem os seus poderes ao conselho de administração, em violação da lei.
19. As decisões, argumentou-se (capítulos 4 a 6 do pedido), contradizem o acordo de 2017. O acordo previa a definição de uma política de dividendos de 100%, de modo a que os fundos que os acionistas têm direito a receber da empresa não possam ser usados para pagar a criação de novos negócios.  O projeto exigirá o refinanciamento dos terrenos e investimentos, à custa dos dividendos para os acionistas.  Além disso, uma alteração significativa no negócio da empresa está sujeita ao acordo de todos os acionistas, e a criação do empreendimento constitui uma entrada num novo campo em que a empresa nunca antes atuou.  A Square está ciente de que o negócio da empresa incluído no acordo inclui a área da infraestrutura, mas, segundo ela, os centros de dados não estão incluídos neste setor.  Também é proibido estabelecer subsidiárias sem consentimento; ou a disposição (incluindo penhor) dos ativos da empresa, e em particular das suas terras; ou vender o terreno sem conceder o direito de preferência aos seus acionistas.
20. Foi ainda argumentado que as decisões violam a lei e contrariam as regras da governação societária adequada (Capítulo 7). Concedem à gestão poderes ilimitados; Propõem também promover o empreendimento sem examinar outras alternativas para maximizar a consideração e o benefício do terreno, como vendê-lo ou arrendá-lo.  Não pode ser imposto nenhum mecanismo de 'pedido de dinheiro' aos acionistas.
21. Finalmente, a Square argumenta que promover o empreendimento apesar da oposição equivale a privá-lo: por exemplo, a tentativa de lhe retirar o direito a um dividendo, ou seja, a tentativa de o forçar a injetar dinheiro no empreendimento.
22. A Quad defende que as hipóteses do processo são elevadas e que o equilíbrio de conveniência está inclinado a seu favor: foi provado que a IPMH está a aproveitar-se da sua posição de que o acordo expirou para violar os direitos da Quad; as decisões prejudicarão a propriedade da Quada; o pedido exige a manutenção do status quo; o pedido pede a execução de um acordo; e a realidade, na ausência de uma ordem, será irreversível. A injunção temporária não prejudicará a empresa, estima a Quad: permitirá à empresa analisar alternativas adequadas e tomar uma decisão informada relativamente ao terreno.  Se o projeto esteve em processo de planeamento há quase três anos, Então não há urgência.
23. No dia seguinte à submissão do pedido de quadrado, Alma apresentou o seu próprio pedido. Ela fê-lo sem apresentar uma petição para alterar a sua declaração de reivindicação.  Apesar de certas diferenças entre as moções, as suas bases são essencialmente semelhantes e, por isso, abordarei as principais enfasizações nestas áreas.
24. Segundo a Alma, concordou em permitir que a empresa se envolvesse no projeto, apesar das suas preocupações, e em alocar certos recursos para efeitos da análise, preservando e protegendo os seus direitos como acionista minoritário. Acreditava que qualquer decisão seria tomada apenas por consenso, e as decisões de 17 de fevereiro de 2026 contradiziam essa afirmação.  A Alma considera as decisões da empresa como uma violação do acordo de 2017, uma violação que agora se tornou tangível.  Considera também que as decisões contradizem as disposições do acordo.  em vários contextos; Argumenta ainda que constituem discriminação contra a minoria, uma vez que as partes, incluindo os dirigentes da empresa, viam o acordo como parte dos "acordos básicos" da empresa.  Alma está ciente de que a Keystone não é parte do acordo, mas como acionista majoritária da IPMH, e que, tendo conhecido o acordo e reportado sobre ele, este não deve prejudicar as expectativas de Alma.  A própria empresa também não é parte do acordo, mas também agiu como se fizesse parte dos seus documentos básicos.
25. A falha em emitir uma ordem, segundo Alma, causará danos significativos: uma mudança acentuada no perfil de risco da empresa; a utilização de fundos destinados a dividendos com o objetivo de financiar o empreendimento; risco para as terras da empresa; e a criação de um ato que é feito, todos - movimentos irreversíveis. O equilíbrio de conveniência está, portanto, inclinado a seu favor.
26. Os recorridos foram chamados a apresentar a sua resposta às duas moções em conjunto, e fizeram-no a 16 e 17 de março de 2026.
27. Os principais argumentos da empresa: uma tentativa de atrasar e, Deus nos livre, impedir um projeto de infraestrutura significativo, que a empresa tem vindo a priorizar (com o consentimento de todos os diretores) nos últimos dois anos. Esta é uma oportunidade de negócio única que permite à empresa tirar partido de uma vantagem significativa na sua posse, a construção de um centro de dados perto de uma central elétrica, que permite o fornecimento contínuo de eletricidade de alta potência, como essencial para este empreendimento.  A empresa, com a ajuda dos seus consultores, insistiu que o mercado de centros de dados em Israel está subalimentado face ao aumento da procura.  Daí a escolha de um projeto que constitua uma oportunidade de negócio para a empresa.  Um atraso na execução do projeto tem um significado prático para a farm de servidores, pois, como explicado na carta de análise de risco da Tusk (Apêndice 1 da resposta), esta é uma janela de tempo única e atrativa para novos intervenientes que pretendem entrar no mercado da farm de servidores.  Esta questão, naturalmente, afeta o equilíbrio de conveniência: a mesma janela de oportunidade deverá estar aberta por mais dois a três anos, estima a Tusk.  A chegada antecipada ao mercado permitirá interações com os clientes sob condições comerciais favoráveis.  Embora um atraso dificulte a integração da empresa no mercado em termos atrativos e estabeleça uma presença comercial.
28. A empresa argumenta que a medida provisória solicitada já não serve os pedidos existentes. As hipóteses destes são baixas, o que justifica a rejeição do pedido.  A empresa não é parte do acordo de 2017, e as decisões tomadas são do seu conselho de administração, cujo papel dos membros é exercer julgamento independente e agir apenas em benefício da empresa, não em benefício de um acionista específico.  Em todo o caso, as suas decisões estão protegidas pela regra do juízo empresarial, alega-se.
29. A IPMH acredita que os pedidos devem ser rejeitados, antes de mais, por motivos de atraso e falta de boa-fé, bem como por estoppel e obstrução. A Square e a Alma permitiram que a Triple avançasse com o projeto ao longo dos anos, gastando milhões de shekels, e agora procuram travar o projeto numa manobra cujo objetivo é exercer uma pressão indevida sobre os outros acionistas, após as negociações entre as partes na tentativa de resolver as disputas não terem dado frutos.
30. O conselho de administração promoveu o empreendimento por dois anos, com a orientação e aconselhamento da Tusk e depois da KPMG, e todas as decisões até à última reunião foram tomadas por unanimidade. Todas as alternativas foram analisadas.  A informação fornecida estava completa.  A alegação de que, até recentemente, se apresentava que a forma preferida de estabelecer o empreendimento era através de uma empresa irmã não é verdadeira, e a questão da estrutura corporativa começou a tornar-se clara (sem decisões operacionais) até novembro de 2025.
31. As decisões objeto do pedido, foi enfatizado, são as do conselho de administração da empresa. O atual processo não é uma continuação das reivindicações existentes, que se referem ao acordo de 2017, mas sim à decisão do conselho de administração da empresa, e os requerentes tentam criar uma ligação inexistente entre as duas.  O conselho de administração tem plena autoridade para aprovar a criação da parque de servidores e para autorizar a gestão da empresa a tomar medidas para a promover.  Todas as decisões tomadas estão sob a sua clara autoridade legal.  O conselho de administração também não está vinculado pelo acordo de 2017.  que a sociedade não é parte dele.  Em todo o caso, os Requerentes não conseguem apontar violações desse acordo: o campo de atividade da empresa não mudou, uma vez que uma unidade de servidores é certamente uma infraestrutura, como uma das áreas de atividade especificadas no acordo; O mecanismo de 'pedido de dinheiro' (se for necessário) é uma prerrogativa do conselho de administração, e o acionista deve decidir se concorda; A distribuição do dividendo é certamente uma questão que o conselho de administração deve tratar, e os acionistas não decidirão sobre ela (especialmente porque o acordo reconhece a autoridade do conselho de administração para decidir despesas para fins de operações em curso, antes de distribuir dividendos); e questões como a criação de uma subsidiária ou a hipoteca do terreno não estão entre as decisões tomadas, de qualquer forma.  Certamente não há discriminação: não há preferência pela IPMH ou Keystone em detrimento da Square ou da Alma, numa decisão que tratou da escolha do percurso de negócio da empresa através da promoção do empreendimento de farm de servidores.
32. Quanto ao equilíbrio de conveniência, a urgência de avançar com o projeto exige a rejeição das candidaturas.
33. E Keystone argumenta (e novamente - num resumo real): a continuação da luta que Keystone tem travado há cerca de cinco anos para impedir que Keystone entre e se envolva na empresa, com alegações que se revelaram infundadas, de que Keystone agiria para destruir a empresa; e agora Keystone tenta impedir o avanço da empresa, no âmbito de pedidos de alívio temporário. Mesmo segundo a posição de Keystone, este é um pedido manchado por atrasos, inibições e falta de boa-fé.  Mesmo na sua opinião, o equilíbrio de conveniência está claramente inclinado contra a concessão das encomendas, tendo em conta a urgência de promover o projeto neste momento.  Quanto às alegações de que a promoção do empreendimento representa uma violação do acordo de 2017, do qual a Keystone e a empresa não são partes, estas demonstram uma violação flagrante dos deveres dos administradores que servem em nome dos requerentes na empresa, argumentou-se: em vez de examinarem os melhores interesses da empresa, estão a tentar promover os melhores interesses dos seus nomeados.  Em todo o caso, as alegações de violação do acordo não são verdadeiras no seu mérito.  Mesmo a alegação de falhas na governação societária não tem fundamento: esta é uma decisão aprovada no final de um processo ordenado, minucioso e informado na empresa, após nove reuniões do conselho ao longo de dois anos, trabalho económico conduzido por especialistas e a apresentação do orçamento e do fluxo de caixa até 2028.  O conselho de administração também não abdicou dos seus poderes, e determinou-se que uma decisão em qualquer momento significativo exigiria o regresso ao conselho de administração para tomar uma decisão.
34. Uma audiência sobre os pedidos de reparação temporária realizou-se a 19 de março de 2026, com os ventos de batalha a rodearem a sala de audiências, à sua volta e dentro dela. As partes analisaram os seus argumentos em detalhe, embora a Square tenha esclarecido que tinha outros argumentos que procuraria desenvolver em resposta aos argumentos dos Recorridos, e ficou acordado que, se necessário, as partes os preencheriam por escrito.  No final da audiência oral, e sujeito aos suplementos que ainda não chegaram, expliquei aos Requerentes as principais dificuldades agudas subjacentes Os seus pedidos, todos com a cautela necessária para essa fase.  Por isso, sugeri que os Requerentes examinem a possibilidade de retirar os seus pedidos, de forma a refletir as despesas.  Sublinho, naturalmente, que têm pleno direito de decidir como acharem melhor, sem lhes ser negada qualquer objeção, e que todos os seus argumentos e suplementos que ainda não tenham sido apresentados nessa fase serão analisados de bom grado.  Na medida em que insistam nos seus pedidos, foi acordado, os Requerentes poderão concluir os seus argumentos na medida que solicitaram, até 24 de março de 2026, e os Requeridos poderão fazê-lo até 26 de março de 2026.
35. Os requerentes apresentaram o argumento suplementar a tempo. Por outras palavras, mantêm-se firmes nos seus pedidos, e este é, claro, o seu direito total.  A completude do argumento, ao que parece, inovou menos do que se poderia pensar que seria renovado.  É principalmente uma tentativa de defender o momento da apresentação do pedido e a forma como os requerentes agiram (cada um com as suas próprias ênfases), e de explicar porque não há dificuldade em focar em impedir a implementação das decisões do conselho de administração de uma empresa, quando a maioria dos seus argumentos se baseia num acordo entre acionistas da empresa.  Explicaram também, Entre outras alegações, de que existe uma contradição entre as decisões do conselho de administração e o acordo de 2017; e por que a balança de conveniência não está inclinada a favor dos recorridos e não justifica a rejeição do pedido, especialmente quando se trata de uma "reivindicação sólida" para alívio de execução.  Também viram pela primeira vez, de forma problemática, a adição de argumentos sobre a necessidade de aprovar resoluções numa assembleia geral (parágrafo 7 para completar Alma, parágrafo 15 para completar um quadrado), onde faz sentido que irão pedir a implementação do seu alegado direito de veto.
36. Os recorridos, por outro lado, consideram, se resumirmos, que não há nada no argumento suplementar que justifique a concessão das ordens solicitadas, e pedem a rejeição das moções.

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37. A 29 de março de 2026, a Keystone apresentou uma petição para acrescentar provas: a referência da Alma nos seus relatórios ao server farm, que dá a imagem de que a Alma pretende vangloriar-se aos seus acionistas sobre o empreendimento que está a tomar forma e, por outro lado, está a agir aqui para impedir o seu avanço. Cópias do relatório e uma apresentação publicada por Alma foram anexadas ao pedido.  Permiti que Alma comentasse até 31 de março de 2026, e assim o fez.  Na sua resposta, queixou-se de anexar as provas ao corpo do pedido, com base no precedente habitual relativo à adição de provas na fase de recurso (Civil Appeal Authority 6658/09 Mul-T-Lock em Tax Appeal v.  Rav Bariach (08) em Tax Appeal (12 de janeiro de 2010)).  Sobre o conteúdo da questão, explicou que a sua referência ao empreendimento e até à existência de uma disputa legal sobre ela refletia as coisas como eram e não diminuía o seu direito de agir no âmbito do seu pedido.  Uma questão que clarificarei não é a que ela irá apontar Uma verdadeira dificuldade na conduta de Alma não justificou uma petição adicional e, em todo o caso, não faz sentido anexar a prova conforme solicitado (isto independentemente da questão da apresentação da prova já no momento da apresentação da petição, relativamente à qual, no que diz respeito à anexação de provas no tribunal de primeira instância e não no recurso, existem diferentes posições na jurisprudência (ver: Processo Civil (M.A.-Tel Aviv) 36870-01-20 G.  v.  A.H.  no parágrafo 9 (7 de novembro de 2021)).
38. Agora que o trabalho de apresentação dos argumentos foi concluído, é possível recorrer para uma decisão.

Discussão

39. A lei do pedido de arquivamento. O equilíbrio de conveniência, que tem estatuto de primazia, está claramente inclinado para a obrigação dos requerentes, mas uma variedade de outras razões também conduz a esta conclusão clara.  Tendo em conta a multiplicidade de argumentos das partes e no prazo, discutirei apenas os argumentos principais, mas certamente abordei todos, e não há nada nesses que estejam ausentes que altere o resultado exigido.
40. Alívio temporário que não serve o principal - pedido da Alma
41. A medida temporária deveria servir a principal, caso contrário não faz sentido concedê-la. Na ausência de uma ligação suficiente entre a medida temporária solicitada e a principal medida, não será concedida qualquer medida (ver: Civil Appeals Authority 8937-12-25 Orlando Real Estate HaMeiri 19 Jerusalem no Tax Appeal v.  Ephraim (5 de março de 2026)).  O objetivo da medida provisória é "garantir um direito prima facie durante o processo judicial e a condução adequada e eficiente do processo ou a execução correta da sentença" (ver: Regulamento 94 do Regulamento de Processo Civil, 5779-2018; doravante: os Regulamentos).  No nosso caso, estamos a lidar com ordens temporárias do primeiro tipo, de garantir um direito prima facie (em oposição a uma execução hipotecária temporária, por exemplo).  Ao analisar um pedido de medida provisória deste tipo, e em particular as perspetivas do processo principal prima facie, devemos, portanto, assumir que o processo principal incluirá uma discussão dos assuntos analisados no processo provisório e avaliar as boas perspetivas do autor-requerente para persuadir no âmbito de tal audiência.  No entanto, as reivindicações existentes não o são: tratam-se principalmente de questões de alteração dos estatutos em 2024, mesmo que incluam uma tentativa de fazer cumprir os recorridos (e, na prática, o IPMH), que é o único acionista a quem é parte para além dos requerentes) o cumprimento do acordo de 2017.  O presente pedido tem uma ligação particularmente fraca ao seguinte: diz respeito à decisão do conselho de administração da empresa (que não é parte do acordo), de fevereiro de 2026, relativamente à criação de um centro de dados.  As reclamações na sua forma atual não tratarão desta questão; e não é possível avançar com a questão do centro de dados, que surgiu cerca de dois anos após a apresentação das reclamações, através da alegação de "cumprimento do acordo" (o que é duvidoso que seja válido) .  Em todo o caso, não há forma de determinar se as hipóteses de uma reclamação prima facie são boas (ou se existe "prova suficiente prima facie da existência de uma causa de ação", nas palavras do Regulamento 95 do Regulamento), quando não é sobre isso que a reclamação trata.  Deve-se ainda notar: para efeitos da audiência, assumamos que as reivindicações serão aceites na totalidade: daqui certamente não se conclui que haja algo errado na decisão do conselho de administração da empresa relativamente ao projeto.  Ou seja, não existem reivindicações relevantes.
42. A Square agiu de forma diferente da Alma: apresentou petição em paralelo com o seu pedido de uma alteração ampla da declaração da reivindicação, de uma forma que também se aplicasse aos acontecimentos atuais. Embora não exista nenhuma declaração alterada da reivindicação, o pedido dificilmente pode ser visto como equivalente a um pedido de alívio temporário antes da apresentação de um processo principal (Regulamento 95(c) do Regulamento); aqui - não devido a um processo problemático de apresentação de um pedido de alivio temporário sem qualquer procedimento principal.  mas porque a alteração ainda não foi aprovada (e comparar: Recurso contra a Decisão do Registo (M.H.-Tel Aviv) 35681-12-23 Taub v.  Waldman (21 de janeiro de 2024)).  Claro que esta situação cria um obstáculo ainda maior no caminho da Square na sua tentativa de obter ordens temporárias.  Mas quanto à Alma - apesar de ter testemunhado o pedido da Quadrua antes de apresentar o seu próprio pedido - escolheu não apresentar nenhum pedido de correção.  Os meus comentários sobre este assunto não foram exaustivamente respondidos, nem na discussão nem na conclusão do argumento.  Assim, as hipóteses da reivindicação de Alma ao nível relevante, nomeadamente a validade da decisão do conselho de administração relativamente ao empreendimento, não existem neste momento, uma questão que decide sozinha a lei do seu pedido à tribo.
43. No entanto, quando o pedido foi analisado, e mesmo assumindo que Alma tinha pedido para alterar a declaração de reclamação (ou apresentado um novo processo com pedido de alívio temporário), o resultado não teria mudado. Vou discutir as razões que também levaram à rejeição dos pedidos, tanto o de Alma como o de Quarter.
44. As alegações dos recorridos de falta de boa-fé, atraso na prevenção e estoppel
45. Relativamente ao atraso: Em primeiro lugar, o argumento de Alma de que a primeira decisão, nas moções originais, lhe dava o direito de apresentar pedidos de reparação temporária a qualquer momento, sem que os requeridos tivessem de alegar adiamento. No parágrafo 43 da minha primeira decisão, referi que, na ausência de uma injunção temporária, "para qualquer movimento dos recorridos em virtude dos novos estatutos, que é incompatível com as disposições do acordo de 2017, receberá um aviso prévio razoável e não será apresentada qualquer alegação de atraso ou confiança por parte dos recorridos" (ênfase acrescentada).  Uma decisão do conselho de administração certamente não é uma ação em virtude dos novos estatutos; E poderia ter tomado as mesmas decisões em virtude dos antigos e lacónicos estatutos.  Teoricamente, pode-se, portanto, ser acusada de atraso de afirmação de certeza.
46. Para o corpo do argumento do atraso: de forma clara e meramente correta, que as oito discussões anteriores no conselho de administração não incluíram uma decisão final sobre a adoção do empreendimento da plantação de servidores, mas estavam formalmente relacionadas com o planeamento e o progresso preliminar, antes da adoção do empreendimento. Neste sentido, é de facto possível que, se tivessem dirigido ao tribunal numa data anterior, teriam sido respondidos com a pré-encomenda do pedido e, se assim for, é mais difícil alegar um atraso.
47. No entanto, os argumentos dos Recorridos relativamente à dificuldade na conduta dos Requerentes são preferíveis, não necessariamente no que diz respeito ao momento da sua candidatura ao Tribunal, mas na sua conduta em "tempo real" relativamente a atividades dentro da empresa - conduta que pode equivaler a falta de boa-fé (e, de facto, os Recorridos envolvem esta questão em estoppel e obstrução).
48. Se os Requerentes, enquanto acionistas, tivessem argumentado que as discussões no conselho de administração da empresa sobre o estabelecimento de um centro de dados, ou qualquer outra alternativa que não as levantadas, teriam sido inúteis em qualquer caso, já que o seu consentimento como acionistas era necessário, deveriam ter dado voz clara em tempo real, há dois anos e meio, e há dois anos e um ano. Isto não significa, claro, que sempre que os acionistas disputem entre si, cada ação na empresa seja imediatamente acompanhada por uma carta de um advogado segundo a qual cada parte está a salvaguardar os seus direitos - um movimento inútil.  No entanto, nas circunstâncias do caso aqui, O silêncio dos peticionários é estrondoso e problemático.  A disputa entre as partes, na data das discussões do Conselho de Administração (de maio de 2024, até à discussão principal em outubro de 2024, e assim ao longo de 2025) - estava em pleno andamento.  Mas tudo girava inteiramente em torno do acordo de 2017 e da alteração nos estatutos.  Os Requerentes trabalharam no âmbito das suas moções anteriores para tentar convencer este Tribunal de que o receio de violação dos seus direitos não é teórico, mas sim tal que exige ordens temporárias - e a questão da promoção da plantação de servidores não foi levantada na agenda.  O progresso do conselho de administração da empresa na escolha de qualquer alternativa ao uso do terreno não foi apresentado como exemplo de violação do acordo, mesmo quando apresentei um pedido de autorização para recorrer da minha primeira decisão ao Supremo Tribunal em junho de 2025.  Tudo isto, quando não estamos a lidar com cartas de proteção de direitos para a boa ordem em tempos de paz, mas com uma disputa legal acesa entre as partes.  Assim, durante cerca de dois anos, a empresa fez progressos, acompanhada de aconselhamento profissional.  Ao promover a possibilidade de adoção do projeto, tudo com o pleno consentimento de todos os membros do conselho de administração e com um investimento de milhões de shekels, sem que os requerentes expressem reservas e anunciem que qualquer alternativa adotada, temos o direito de veto.  Qualquer alternativa adotada é nula e sem efeito em qualquer caso, pois contradiz o acordo de 2017, ou prejudica o dividendo que deve ser distribuído na totalidade, ou expande ilegalmente o negócio da empresa, e assim sucessivamente.
49. Há também um grande problema no argumento repetido dos Requerentes de que sempre consideraram que a atividade seria adotada no âmbito de uma "empresa irmã", quando tinham o direito de decidir, no dia da ordem, se adeririam ou não como acionistas dessa empresa irmã. O próprio conselho de administração só discutiu a questão da estrutura societária no final de 2025, pelo que argumentou que, ao longo do percurso, os Requerentes consideraram que a criação da empresa seria um campo minado.  No entanto, a alegação da "empresa irmã" quanto ao mérito também é problemática: Se a propriedade da empresa irmã que ainda não foi estabelecida não for necessariamente a mesma que a propriedade da empresa, então o mesmo 'laço familiar' entre as empresas está a enfraquecer.  E se a intenção é que a Keystone tenha o direito de propor um empreendimento que será gerido fora da empresa, e os requerentes têm o direito de decidir se querem ou não aderir, então porque razão a própria empresa deveria estar envolvida na escolha de quais das alternativas na agenda, e ser obrigada a abordar a questão dos investimentos que serão necessários? e nada será exigido à empresa, exceto uma decisão relativa ao arrendamento ou venda do terreno à Keystone.
50. Em todo o caso, existe uma dificuldade considerável na abordagem pela qual os Requerentes (enquanto acionistas) têm direito de veto para que possam fechar as mangas: Se, no final de anos de promoção do projeto e investimento de recursos consideráveis, o Conselho de Administração decidir avançar com o empreendimento inicialmente previsto como o mais favorável da empresa - então os Requerentes decidirão se exercem esse poder de veto, ou talvez não, na medida em que gostarem do projeto. Silêncio dos Requerentes, Mesmo em tempos de litígio legal contínuo e poderoso, por isso terão dificuldades.

III.       As hipóteses de um processo judicial são baixas, no que diz respeito a atacar a decisão do conselho de administração