Processo Civil (Haifa) 4806-06-22 Shmuel Gutman vs. Maor Lahav

Tenho diante de mim três moções que exigem uma decisão - uma moção em nome do autor para remover o réu (diretor e proprietário de metade das ações da empresa) do conselho de administração da empresa; Um pedido em nome do réu para instruir o autor (que é diretor e CEO) a fornecer informações ao conselho de administração; e um pedido em nome da empresa para fornecer instruções sobre a concessão de isenção e indenização aos diretores da empresa.  Os pedidos foram apresentados como parte de uma disputa acirrada entre os acionistas que levou a empresa a um impasse.

Resumo da história do caso

1. As três moções foram apresentadas como parte de um processo judicial centrado em uma reivindicação de "separação de poderes" sob a seção 191 da Lei das Sociedades, 5759-1999 (doravante: a Lei das Sociedades). As alegações incluem remédios adicionais que não precisam ser detalhados.
2. Gutman e Lahav detêm ações da Panda Trading Applications (doravante: a Empresa), que atua no campo de tecnologia financeira (Fintech) e oferece serviços tecnológicos para diversas entidades financeiras. A empresa foi fundada por Gutman e Lahav, e desde sua fundação, ambos detêm suas ações iguais e atuaram como diretores da empresa (até que ele foi nomeado pelo tribunal como diretor decisivo - falaremos mais sobre isso depois).  Gutman gerencia os assuntos da empresa e atua como CEO, enquanto Lahav não ocupa nenhum cargo gerencial desde o início dos procedimentos - e falaremos mais sobre isso depois.
3. O tribunal é frequentemente questionado sobre os assuntos da empresa, à luz de uma séria disputa que eclodiu entre Gutman e Lahav, que à medida que o processo judicial se arrastava, se aprofundou e intensificou. O conflito entre as partes, junto com a equivalência no equilíbrio de poder, levou a empresa a um beco sem saída.  Essa situação tornou a gestão da empresa muito difícil e, por isso, o tribunal frequentemente é obrigado a lidar com questões relacionadas à gestão da empresa, até que uma decisão seja tomada sobre a separação que ambas as partes desejam - cada uma à sua maneira.
4. Em determinado momento, e diante da paralisia no conselho de administração da empresa, ordenei a nomeação de Yair Shalhav, CPA, como diretor decisivo, e ele recebeu os poderes de presidente do conselho de administração (decisão de 13 de abril de 2023). O diretor decisivo levou à promoção de várias questões urgentes que estavam na pauta (por exemplo, a aprovação das demonstrações financeiras e a submissão de relatórios às autoridades fiscais), que prejudicaram o funcionamento da empresa e até mesmo sua existência, mas não amenizaram a forte disputa entre as partes, que continuou dificultando a gestão da empresa - e até prejudicando-a.
5. Não vejo necessidade de detalhar mais os detalhes da disputa, já que os pontos principais foram detalhados em várias decisões dadas até agora, sendo as mais importantes as decisões de 18 de outubro de 2022, 13 de abril de 2023 e 18 de setembro de 2023. Nem é preciso dizer que, além dessas decisões, o tribunal foi obrigado a tratar de várias questões durante o processo.  Em geral, a carteira sofre de superatividade, que pode ser avaliada devido à forte rivalidade entre os acionistas.
6. Muitas tentativas foram feitas para aproximar as partes de acordo ou para aproximar suas posições. A mediação que ocorreu antes do ajuizamento da ação e muitas tentativas de conciliação feitas pelo tribunal, entre outras coisas, infelizmente, não deram resultado.  O tribunal foi novamente obrigado a se referir a uma série de moções mútuas apresentadas pelas partes.  Antes de abordar as solicitações diante de mim, revisarei os principais procedimentos realizados até agora.
7. A decisão está datada de 18 de outubro de 2022.

Com a abertura do processo, Gutman entrou com um pedido de alívio temporário no qual buscava impedir que Lahav estivesse presente nos escritórios da empresa ou contate seus funcionários, fornecedores, clientes e outras partes, alegando que Lahav havia prejudicado a empresa e seu funcionamento por uma série de ações incomuns que ele havia tomado.  Após várias tentativas intensas de chegar a um acordo, não houve escolha a não ser emitir uma decisão.