Processo Civil (Tel Aviv) 22538-09-22 Shach- Maor Management and Investment Company Ltd. vs. Shlomi Netzach Gazit

Julgamento

1. Tenho diante de mim uma ação na qual o autor solicita a remoção da discriminação em virtude das disposições do artigo 191 da Lei das Sociedades, 5759-1999 (doravante: a "Lei das Sociedades"), incluindo a declaração de que os assuntos de Sócrates no bloco 6164 em um recurso fiscal (doravante: a "Empresa"), estão sendo conduzidos de forma a privar a Shech-Maor Management and Investment Company dos direitos em um recurso fiscal (doravante: "o Autor") como acionista da empresa. O tribunal é solicitado a ordenar a aplicação de uma condição para o exercício de uma opção em um acordo de acionistas entre as partes ou, alternativamente, a ordenar a liquidação da empresa com a divisão de seus ativos em espécie.

As partes do processo

2. O Shavit Cinema em Recurso Fiscal (doravante: "Réu 2") é uma empresa privada que detém todos os direitos sobre um único imóvel em Givatayim (Bloco 6164, Lote 230, Sublote 8), que anteriormente era usado como cinema e agora é arrendado a empresas comerciais (doravante: a "Propriedade"). O acionista controlador do réu 2 é Nesher Baz em um recurso fiscal (doravante: "Nesher Baz"), que é detido pelo advogado Erez Aharoni (doravante: "Aharoni") e pelo advogado Shmuel Zisman (coletivamente: "os acionistas controladores do réu 2").  Aharoni também atua como CEO e diretora única do réu 2.
3. Sócrates, no Bloco 6164, em um recurso fiscal (doravante: a "Empresa"), é uma empresa privada que detém aproximadamente 25% do capital social emitido pelo réu 2.
4. Shah-Maor Management and Investment Company (doravante: "o Autor") é uma empresa privada totalmente pertencente ao Sr. Hagai Maor (doravante: "Maor"), que atua como seu CEO e diretor único.  O autor detém 2.000 ações ordinárias da empresa, que constituem cerca de 20% do capital social emitido.
5. Shlomi Netzach Gazit (doravante: "o réu" ou "Gazit") é o acionista controlador da empresa, e até atua como gerente e diretor único da empresa. Gazit detém 8.000 ações ordinárias da empresa, que constituem cerca de 80% do capital social emitido.

Contexto e sequência dos eventos

6. A empresa foi fundada em 2006 pelo réu. Por mais de uma década, a empresa tem sido usada para atividades relacionadas à posse de ações no réu 2.
7. Ao longo dos anos, surgiram disputas entre o réu e os acionistas controladores do réu 2. Primeiro, foi discutida uma questão sobre o escopo das participações da empresa no réu 2 no caso civil (econômico) 7499-02-14, [Nevo], que foi conduzido perante o Honorável Juiz Ronen.  Alguns anos depois, a empresa, então totalmente detida pelo réu, solicitou ao tribunal permissão para conduzir uma ação derivada contra os acionistas controladores do réu 2, em uma ação derivada (Tel Aviv-Yafo) 32874-01-18 [Nevo] que foi conduzida perante mim (doravante: o "Processo de Reivindicação de Derivados").
8. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916Em 3 de junho de 2019, foi firmado um acordo entre o autor e o réu intitulado "Acordo de Princípios para a Venda de Ações" (doravante: o "Acordo"), no qual foi determinado que o autor compraria 2.000 ações ordinárias da empresa do réu por um pagamento de ILS 1,1 milhão.
9. 34-12-56-78 Chekhov v. Estado de Israel, Pis.    51 (2) Depois de um tempo, surgiram disputas entre as partes.  Entre outras coisas, foram expostos desacordos entre as partes quanto às suas obrigações para com a empresa, conforme estipulado no acordo; sobre a responsabilidade do autor de arcar com as despesas legais da empresa; e sobre a atribuição de uma dívida por parte da empresa ao réu como "parte relacionada".
10. Em 18 de janeiro de 2022, o advogado do autor enviou uma carta de advertência ao réu, detalhando uma exigência de liquidação da empresa com uma divisão de seus ativos em espécie. Na carta em questão, a autora insistiu que a conduta da ré constituiu discriminação contra ela.  Segundo ela, o réu, por um lado, a exclui das atividades da empresa e, por outro, exige que ela injete fundos pessoais na empresa, contrariando o acordo entre as partes.  Além disso, argumentou que as partes estão em um "beco sem saída" em relação à gestão da empresa, de modo que a separação de poderes entre elas deveria ser realizada por meio de uma divisão em espécie.
11. Na carta de resposta do réu datada de 25 de janeiro de 2022, o réu questionou a base factual segundo a qual o autor busca liquidar os ativos da empresa em espécie e solicitou esclarecimentos sobre as alegações de compartimentalização levantadas pelo autor; Segundo ele, isso serve para realizar reparos e suplementos de acordo. Paralelamente ao exposto acima, o réu discutiu a suposta violação do acordo pelo autor e as dificuldades inerentes a ele.
12. Em 14 de julho de 2022, o autor atualizou que uma oferta havia sido recebida em 5 de julho de 2022 para a venda de suas ações da empresa a um terceiro (doravante: o "comprador potencial") no valor total de ILS 1,5 milhão. Isso em vista do direito de preferência concedido às partes em virtude do acordo.
13. Em 14 de agosto de 2022, o réu respondeu à carta do autor. Em sua resposta, o réu renunciou aos seus direitos de compra das ações do autor em virtude do direito de primeira recusa conforme definido no acordo.  Além do exposto, o réu observou que as disposições dos estatutos exigem a aprovação do conselho de administração para qualquer transferência de ações da empresa.  Segundo ele, a aprovação do conselho de administração é essencial para a execução da compra, especialmente considerando a preocupação de que se trata de um terceiro conectado, direta ou indiretamente, aos acionistas controladores do réu 2.  Além disso, o réu observou que é possível levantar financiamento contra a alocação de ações da empresa.
14. Uma cópia da carta de resposta do réu foi enviada pelo advogado do autor ao potencial comprador. Em 17 de agosto de 2022, cerca de três dias após receber a carta de resposta do réu, o advogado do potencial comprador cancelou sua oferta de compra das ações do autor na empresa - isso, segundo ele, devido à carta de resposta do réu e ao que nela está declarado.
15. Em 11 de setembro de 2022, foi movida a ação neste tribunal sobre a remoção da discriminação prevista na seção 191 da Lei das Sociedades. Em 14 de dezembro de 2022, o réu apresentou uma declaração de defesa, na qual se argumentou que a ação deveria ser rejeitada, tanto in limine quanto pelo mérito do caso.
16. Em 17 de julho de 2023, as partes concordaram em solicitar um processo de mediação. Após cerca de nove meses, as partes anunciaram que o processo de mediação havia terminado sem um acordo.

Copiado de Nevo

17. Em 11 de agosto de 2024, o autor entrou com uma moção para alterar a declaração de reivindicação no presente procedimento. Isso, segundo ela, ocorre à luz da objeção do réu ao exercício dos termos da opção acordada entre as partes na cláusula 4.3 do acordo, pela qual o réu comprará do autor suas ações na empresa por ILS 700 por ação ou de acordo com o valor da empresa determinado por um avaliador imobiliário acordado, o que for maior.  Após apresentar respostas e realizar uma audiência, sem abordar os argumentos do autor sobre o mérito, concluí na decisão de 13 de novembro de 2024 que a alteração da declaração de reivindicação deveria ser permitida conforme solicitado.
18. Em 12 de dezembro de 2024, o autor apresentou uma declaração retificada de reivindicação no presente processo. Além das alegações originais sobre discriminação de minorias e perda de confiança entre as partes, a autora insistiu em seu direito de exercer os termos da opção estabelecidos no acordo.  Como resultado, este tribunal foi solicitado a ordenar a execução da cláusula 4.3 do acordo e a nomeação de um avaliador imobiliário para fins de avaliação das ações da empresa.  Posteriormente, o autor renunciou à exigência de nomeação de um avaliador conforme descrito.
19. Em 26 de janeiro de 2025, o réu apresentou uma declaração de defesa alterada, na qual argumentou que as alegações do autor deveriam ser rejeitadas integralmente, tanto em tempo limine quanto em seu mérito. Sem se afastar do que estava escrito na declaração original de defesa, o réu respondeu que não havia razão para ordenar a aplicação dos termos da opção.  Isso, segundo ele, ocorre porque o autor não ativou o mecanismo exigido para o exercício da opção e que a data para seu exercício já passou; Foi ainda argumentado que o autor não tem direito de solicitar o exercício da opção quando estiver violando o acordo sob o qual está processando.  Se a reivindicação do autor sobre o exercício dos termos da opção for aceita, ele foi solicitado a compensar os valores de danos que, segundo ele, lhe foram causados pelo autor.
20. Em 17 de março de 2025, o autor apresentou uma declaração juramentada da principal testemunha do Sr. Hagai Maor, a única testemunha presente no presente processo.  Cerca de dois meses depois, o réu apresentou uma declaração juramentada como única testemunha principal.  Em 9 de junho de 2025, foi realizada a audiência de prova de prova.  Resumos em nome do autor foram protocolados em 21 de setembro de 2025, e resumos em nome do réu foram apresentados em 23 de novembro de 2025.

Argumentos das partes