Argumentos do autor
- O autor argumenta que a conduta do réu constitui discriminação contra a minoria, o que exige um remédio para eliminar a discriminação por parte do tribunal.
- Segundo o autor, Gazit criou uma dívida da empresa contra ele como "parte relacionada" de forma ilegal e contrária ao que estava escrito no acordo entre as partes. O autor insiste que, nos demonstrativos financeiros de 2018, uma dívida com a Gazit foi registrada como "parte relacionada" no valor de ILS 310.181. Isso, segundo a empresa, é sem uma descrição detalhada da dívida e sem qualquer referência ao acordo com a empresa que a sustenta.
Além disso, nos demonstrativos financeiros de 2019, o valor da dívida com a "parte envolvida" aumentou para ILS 494.490, com uma descrição segundo a qual a dívida está "de acordo com um acordo com uma parte relacionada, a empresa lhe deve honorários de administração desde 2007 e consultoria contínua desde 2010" [Apêndice F ao depoimento da principal testemunha de Gazit, p. 73]. O autor argumenta que o aumento da dívida não se baseia em nenhuma evidência e, portanto, constitui uma "inflação da dívida" por parte de Gazit a seu favor.
Segundo ela, a dívida registrada em favor de Gazit constitui um registro "fictício" destinado a transferir fundos ilegalmente para o bolso particular de Gazit. Além disso, o autor insiste que a falta de divulgação sobre a existência de um acordo entre Gazit e a empresa constitui fraude e engano.
- A autora alega que a Gazit a impede de participar da preparação das demonstrações financeiras da empresa, e que a Gazit não a informou "em tempo real" sobre a intenção da empresa de apresentar recurso nos processos legais anteriores conduzidos conforme mencionado.
Além disso, a autora alega que a entrega das demonstrações financeiras dos anos de 2019 e 2020 a ela foi feita com considerável atraso, sem qualquer justificativa, o que, em sua opinião, constitui uma violação de suas expectativas legítimas. Segundo Gazit, as declarações mencionadas foram feitas deliberadamente por ele mesmo para "ditar" os relatórios e para aumentar as dívidas da empresa em benefício pessoal.
- A autora insiste que Gazit está exigindo que ela assuma o financiamento dos processos legais conduzidos pela empresa contra os acionistas controladores do réu 2. Isso, segundo ela, é contrário ao que está acordado na cláusula 4.4 do acordo, que regula a responsabilidade dos acionistas da empresa pelas despesas atuais e pela forma como o ônus é distribuído. Segundo o autor, a Gazit comprometeu-se no acordo a não obrigar o autor a arcar com o financiamento dos processos legais na empresa.
Além disso, o autor alega que a dívida existente foi imposta à empresa em violação à cláusula 4.5 do acordo, segundo a qual o autor não será obrigado a "garantir as dívidas existentes da empresa na medida em que existam." Segundo ela, o acordo a isenta de assumir responsabilidade pelas dívidas existentes da empresa com a Gazit.
- O autor alega que , no momento do apresentimento da declaração original de reivindicação, a Gazit ainda não havia apresentado um relatório anual para 2021 em nome da empresa. Além disso, o autor alega que a Gazit não paga a taxa anual da empresa ao Registrador de Empresas, contrariando seu compromisso de arcar com despesas relacionadas à taxa do Registrador de acordo com a cláusula 4.4 do acordo.
- O autor considera que Gazit está agindo contra os acionistas controladores do réu 2 enquanto compartimentaliza o autor, por considerações pessoais e externas. O autor nega a necessidade de um recurso movido pela empresa à Suprema Corte e sua base. O autor insiste na tensão entre a Gazit e os acionistas controladores do réu 2 e afirma que o Gazit está travando uma 'guerra total' contra os acionistas controladores do réu 2 contra seu envolvimento.
- O autor alega que a Gazit agiu deliberadamente para "impedir" as ofertas recebidas pelo autor para vender suas ações na empresa. Segundo ela, a carta de resposta que Gazit enviou ao advogado em 14 de agosto de 2022 dissuadiu o potencial comprador de concluir a transação com a autora, a fim de impedir que a autora vendesse suas ações e deixasse a empresa. O autor considera que sua exclusão das atividades da empresa, por um lado, e a prevenção de sua saída da empresa, por outro, constituem uma tentativa de manter o autor "refém" e constituem conduta discriminatória por parte de Gazit.
- O autor busca ordenar a aplicação da cláusula 4.3. Segundo o Autor, o exercício da opção foi realizado conforme exigido mesmo antes de sua data de expiração, e o réu não pode impedir o exercício de seu direito contratual. Segundo a autora, Gazit recusou-se ilegalmente a exercer os termos da opção à qual tinha direito em virtude do acordo. Isso, segundo ela, era porque ela havia dedicado tempo para exercer essa opção. Essa é uma tentativa imprópria de impedir que o autor deixe a empresa. Como resultado, o autor considera que a recusa do réu em exercer a opção equivale a privação da minoria, e até mesmo constitui uma violação do dever de boa-fé na execução de um contrato conforme a seção 39 da Lei de Contratos (Parte Geral), 5733-1973 (doravante: "a Lei dos Contratos") [seção 60 dos resumos do autor].
- O autor argumenta ainda que um remédio da separação de poderes entre as partes deve ser ordenado com base no "impasse" alcançado e na perda de confiança entre elas como acionistas da empresa. Isso, segundo ela, se deveu à suposta conduta de privação do réu, o que levou a uma ruptura na relação entre as partes. Segundo ela, a empresa é uma "quase-sociedade", o que lhe confere direito a recursos , incluindo separação, para perda de confiança ou para impasse entre os acionistas [a autora se refere ao Civil Appeal 6290/17 Gabriel Magenzi v. Yoav Levy (Nevo, 11 de fevereiro de 2018) (doravante: " o caso Magenti")]. Isso, ela argumenta, mesmo que não tenha sido provado que ela tenha sido realmente privada pelo réu.
Esse argumento, segundo ela, é reforçado à luz do que está escrito na cláusula 5.1 do acordo, segundo a qual "as partes se comprometem a ajudar no avanço e prosperidade da empresa na medida do possível e que agirão umas com as outras em tudo relacionado à gestão dos assuntos da empresa com boa-fé, transparência, limpeza e lealdade, e fornecerão um relatório completo e preciso sobre cada ação relacionada à empresa e sua questão." Segundo ela, a redação do acordo atesta a intenção conjunta e mútua das partes de administrar conjuntamente os assuntos da empresa.