| Tribunal Distrital de Central-Lod |
| Processo Civil 54687-02-26 Murchinson Ltd., Canadian Comp. Nº 2476408 et al. v. Nano Dimension Ltd.
Gabinete Externo: |
| Antes | A Honorável Juíza Yael Moskowitz
|
|
|
Autores |
1. Murchinson Ltd., Comp. Canadense. Não. 2476408 2. Nomis Bay Ltd., Bermuda Corp. Não. 46872 |
|
|
Contra
|
||
| Réus | Nano Dimension Ltd. Adv. Rafi Shapira, Odeya Brik-Zarsky e Yehezkel Lifshitz | |
Decisão
Antes do pedido dos Requerentes (os autores do processo principal) (doravante: os "Requerentes" ou "os acionistas") uma liminar temporária, proibindo o Recorrido, Nano Dimension Company Ltd. (doravante: o "Recorrido" ou a "Empresa") de operar o plano de proteção (doravante: o "Plano de Protecção" ou a "Pílula Venenosa") adotado pelo Conselho de Administração da Empresa, com relação à solicitação dos Requerentes à Empresa, juntamente com outros acionistas, com o pedido de convocação de uma assembleia especial de acionistas conforme a Seção 63 da Lei das Sociedades, 5759-1999 (doravante: a "Lei das Sociedades").
A empresa é uma empresa israelense negociada nos Estados Unidos, e o mecanismo adotado por ela como parte do plano de proteção estipula que, quando um acionista ou acionistas detêm conjuntamente as ações da empresa a uma taxa de 9,99% ou mais, um mecanismo de diluição será ativado, permitindo que todos os outros acionistas comprem as ações da empresa pelo preço de $0,01. A Empresa considera que uma solicitação conjunta de dois ou mais acionistas para fins de convocação de uma assembleia especial constitui a participação conjunta de ações e, portanto, se a taxa de participação conjunta dos acionistas requerentes exceder 9,99%, tal pedido levará à ativação e diluição do plano de proteção.
Os Requerentes detêm 7,4% do capital social da Empresa, que é negociado por meio de certificados ADS (doravante denominados "Ações"). Os Requerentes pretendem solicitar à Empresa, juntamente com outros acionistas cuja taxa total de detenção exceda 10%, com um pedido de convocação de assembleia especial (doravante: a "Assembleia Extraordinária"), em virtude da Seção 63 da Lei das Sociedades e do Regulamento das Sociedades (Concessões para Empresas cujos valores mobiliários estejam listados para negociação na Bolsa de Valores fora de Israel), 5760-2000 (doravante: os "Regulamentos das Concessões"), segundo os quais o limite exigido para convocar uma reunião é de 10% dos direitos de voto (em substituição ao limite de 5% estabelecido na Seção 63 da Lei das Sociedades).