Liquidações (Centro) 39133-02-26 Zadok Tsuki Abusco vs. Administrador Oficial Tel Aviv

Julgamento

Pedido do Requerente para que o tribunal ordene a liquidação da Z.G.S.  Air Conditioning Engineering Ltd.  (doravante: a "Empresa").

As ações da empresa, que foi estabelecida há cerca de vinte e três anos, são detidas pelo requerente e seu irmão réu 2 (doravante: "o objetor").  O requerente e o opositor também são os diretores registrados da empresa.

1. Segundo o Requerente, o objetor age há muito tempo em violação das disposições da lei, contrariando o interesse da empresa e o interesse do Requerente. Nesse sentido, o Requerente argumentou, entre outras causas, que o opositor demite funcionários, não permite atividade razoável da empresa, se expressa de forma imprópria em relação a empregados e terceiros, age para que a Empresa se envolva com terceiros em um contrato de sociedade enquanto oculta os dados e detalhes relevantes do Requerente.  Argumentos adicionais foram levantados sobre a forma como o opositor se comporta em relação às assinaturas em nome da Empresa, tanto perante bancos quanto terceiros.

O Requerente ainda alegou que atualmente está financiando as atividades da Empresa, e tudo isso diante da má conduta do Opositor.

Segundo o Requerente, essa conduta do opositor visa impedir a possibilidade de uma gestão adequada da empresa, e neste momento resta apenas ordenar sua liquidação.

2. O opositor apresentou sua objeção ao pedido de liquidação da empresa e argumentou que não havia fundamento nas alegações factuais levantadas pelo requerente contra ele, e tudo isso onde ele agiu no passado e ainda atua hoje em benefício da empresa. O opositor ainda argumentou que foi precisamente o requerente quem estabeleceu uma atividade que competia com a atividade da empresa e contrariava seu interesse.  Segundo o oponente, neste caso as condições especificadas nas disposições da lei para fins de conceder uma ordem de liquidação da empresa não são atendidas.
3. O Administrador Oficial anunciou que, com base em todos os dados apresentados pelo Requerente, ele não achou adequado, neste momento, tomar uma posição e chegou a pedir para que ele não participasse da audiência.
4. Para completar o quadro factual, observo que, ao mesmo tempo da abertura deste processo, o Requerente também apresentou um pedido de alívio temporário, que foi rejeitado pelos motivos expostos na decisão. Posteriormente, pedidos adicionais foram apresentados, seja para a concessão deste ou daquele alívio ou para a conclusão da divulgação das informações.
5. Neste caso, foram realizadas duas audiências no âmbito das quais foram feitas tentativas de levar as partes a um acordo que eliminasse a necessidade de decidir o processo com base em seus méritos e, mais do que isso, beneficiaria os acionistas e a empresa. Nessas audiências, foram dadas decisões, entre outras coisas, que permitiram a entrega de informações ao requerente.
6. Além disso, o Requerente foi solicitado a esclarecer se insiste em seu pedido de liquidação da empresa ou se seria correto que as disputas entre as partes fossem analisadas dentro do âmbito de um caminho legal diferente.
7. Em 19 de julho de 2026, foi apresentada uma notificação pelo Requerente declarando que deseja continuar pelo caminho legal que iniciou, ou seja, no âmbito do pedido de liquidação da empresa, quando, segundo ele, todas as condições especificadas na lei para esse fim forem atendidas. O Requerente ainda alegou que uma carta de advertência também foi recebida de qualquer funcionário da empresa sobre a intenção de solicitar a liquidação da empresa quando os fundos devidos a eles de acordo com as disposições legais não serão pagos a esses funcionários.
8. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916 Dada a substância das reivindicações, e especialmente quando estamos lidando com direitos dos trabalhadores, o opositor, que mais uma vez argumentou, foi solicitado a abordar a falta de justificativa para conduzir o processo de liquidação. No caso dos trabalhadores, o opositor argumentou que há uma lacuna material entre as reivindicações e os direitos reais, além de que está em negociações com o advogado dos trabalhadores para o propósito de chegar a um acordo (quando, no caso de um dos trabalhadores, tal acordo foi sequer alcançado).

34-12-56-78 Tchekhov v.  Estado de Israel, P.D.  51 (2)

9. Para completar o quadro factual, observo que durante o recesso dos tribunais, um pedido adicional de alívio temporário foi apresentado pelo Requerente, que foi marcado para uma audiência.
10. Diante de tudo isso, não tenho escolha a não ser passar pelo processo do corpo dele.

Discussão

11. De acordo com as disposições da Seção 342F da Lei das Sociedades, 5719-1999, a liquidação de uma empresa pelo tribunal pode ocorrer quando a própria empresa já tiver tomado uma decisão em tal, caso a empresa não tenha iniciado atividade comercial por um ano ou tenha cessado suas atividades por um ano, ou quando o tribunal considerar correto e honesto fazê-lo.
12. No nosso caso, a alternativa relevante é a segunda, ou seja, a dissolução da justiça e da equidade. Esta é uma cláusula de cesta, que concede ao tribunal uma discricionariedade muito
13. No âmbito desse discricionariedade, é considerada uma ampla gama de dados, incluindo a questão da atividade contínua da empresa, se essa atividade corresponde aos objetivos para os quais a empresa foi estabelecida, se a gestão da empresa é realizada de acordo com as disposições da lei, a questão da execução de atos fraudulentos, a existência de uma infraestrutura para a gestão da atividade empresarial da empresa, a questão da existência de um impasse na relação entre os acionistas, a estrutura societária e se se trata de uma empresa que é um tipo de sociedade, o escopo do envolvimento que o tribunal será obrigado a administrar a corporação e sua razoabilidade, a questão da existência de credores ou funcionários que provavelmente serão prejudicados pela liquidação, e as implicações da gestão contínua da empresa nos direitos proprietários de qualquer um dos acionistas.

Esta não é uma lista fechada de questões ou considerações, e em cada processo o tribunal deve considerar todos os dados individuais.

14. No entanto, e como segundo fio condutor, emerge das várias decisões proferidas, entre outras pela Honorável Suprema Corte, que a primeira questão substantiva e fundamental que o tribunal é obrigado a considerar ao examinar um pedido de liquidação por razões de justiça e honestidade é a questão da existência da atividade econômica da corporação, devido ao ponto de partida de que uma empresa em funcionamento não deve ser "eliminada" apenas por causa de uma disputa interna entre os acionistas, na medida em que existam medidas menos drásticas do que a liquidação.
15. 00Citado de Nevo , onde a empresa é uma empresa ativa, o tribunal deve exercer extrema cautela e evitar, tanto quanto possível, a liquidação, que é um remédio extremo, cujas consequências em grande medida se desviam da relação entre os próprios acionistas e também têm implicações para o valor da empresa no momento da liquidação, para os compromissos da empresa com terceiros (se houver), para terceiros como: funcionários, fornecedores, clientes, etc.

0

16. Parece que a justificativa para ordenar a liquidação da empresa só será encontrada quando se verificar que a empresa não está mais ativa ou chegou a um impasse que provavelmente continuará no futuro, e quando não houver alternativa que possa prevenir a suposta discriminação ou promover a resolução da disputa entre os acionistas da empresa (nesse caso, as partes serão encaminhadas, entre outros, à Autoridade de Recursos Cavais 5596/00 Stavi v. Nachusi, IsrSC 55(1) 149 (2002); Liquidações 32686-01-11 Formulário v. Ashdash Business Management Ltd.  [Nevo] (3 de abril de 2011), Moção de Abertura (Tel Aviv) 35304-09-13 Uzi Ben Haim vs.  ShalomZeid Ler [Nevo] (16 de março de 2016); Falência (Distrito de Tel Aviv) 1049/08 Ben Zion Amarant v.  Prospec Tani Technogin Ltd.  [Nevo] (27 de março de 2008)

Embora eu tenha considerado todos os argumentos das partes, e sem que esta decisão expresse uma posição sobre o mérito das alegações do Requerente contra o opositor, considero que o pedido de liquidação deve ser rejeitado, pelos motivos detalhados abaixo;

17. O pedido de liquidação em seu mérito não indicou que a empresa está inativa ou que não é solvente até hoje, apesar das dúvidas levantadas pelo requerente em seu pedido. O Administrador também considerou adequado, apenas em vista desse fato, não intervir na disputa e até mesmo solicitar sua liberação da audiência.

Estou ciente do quadro factual prima facie que pode ser aprendido dos argumentos de ambas as partes, no qual foi possível obter a impressão (inclusive pela atitude do oponente nos textos e na discussão) de que houve uma redução na atividade da empresa, os funcionários encerraram seus empregos na empresa e aparentemente apenas um funcionário permanece (além dos acionistas).