Em 21 de novembro de 2019, o processo perante mim foi aberto pelo autor com um pedido de recursos temporários e temporários urgentes relacionados ao terreno e à administração do posto de gasolina. Em 5 de dezembro de 2019, foi apresentada a declaração de reivindicação, que incluía recursos relacionados ao imóvel e à administração da empresa, que serão detalhados abaixo.
- O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916 Originalmente, a declaração de reivindicação foi apresentada contra os réus, bem como contra os réus formais, que incluíam o Registrador de Empresas e Sociedades, o Registrador de Terras e o Banco Hapoalim Ltd. Os réus formais foram excluídos da lista de réus durante o processo (sentença parcial de 3 de março de 2024). Neste estágio, a reivindicação é dirigida apenas aos réus.
- 12-34-56-78 Chekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2) e esta será a ordem em que as coisas estão indo. Primeiro, descreverei os procedimentos do caso, bem como os principais procedimentos no caso paralelo. Segundo, detalharei os recursos que o autor solicitou dentro do quadro da declaração de reivindicação, limitarei a discussão da sentença aos recursos que permanecem relevantes e apresentarei o escopo da disputa. Terceiro, discutirei as disputas entre as partes sobre a administração do posto de gasolina; se a regra da gestão conjunta se aplica neste assunto e se as decisões tomadas pelos réus no âmbito de uma assembleia geral convocada por eles são nulas e sem efeito devido a defeitos na convocação da reunião e no convite para ela. Também discutirei a reivindicação do autor por alívio da prestação de contas. Vou concluir com um comentário sobre o tipo de empresa e a relação entre as partes.
Os Procedimentos
- Considerando a importância de uma visão abrangente da disputa, também detalharei neste contexto os principais procedimentos do processo paralelo. Observo desde o início que uma moção apresentada pelos réus no processo paralelo para consolidar as audiências foi negada.
- Na declaração de ação no processo paralelo, que foi protocolada em 3 de outubro de 2019 no Tribunal de Família e transferida para este tribunal, alegou-se que, após a morte de Hussein, o autor assumiu a empresa mesmo detendo apenas 1/3 de suas ações e atuando nela como sua, excluindo os réus de seus direitos. Os réus solicitaram alívio instruindo o réu a fornecer contas relacionadas às atividades da empresa nos últimos 7 anos, incluindo sua renda, despesas, lucros e fundos transferidos para o réu. Eles também solicitaram obrigação do réu a transferir a parte de Hussein da empresa para eles até sua morte e, em seguida, transferir sua parte para eles.
- Simultaneamente à apresentação da ação, foi apresentada uma moção de medida provisória ex parte, instruindo o autor a abster-se de realizar qualquer transação de suas ações na empresa, incluindo qualquer transferência das mesmas; a abster-se de fazer alterações na empresa, incluindo a nomeação de administradores; a abster-se de qualquer compromisso e acordo em nome da empresa; a abster-se de cobrar fundos e dívidas devidos à empresa; a ordenar a apreensão de suas contas bancárias e a emitir uma ordem para a apreensão dos livros e contas da empresa. Devido à importância da questão, como será esclarecido abaixo, deve-se observar que, dentro do escopo do pedido de alívio temporário, não foi incluído o pedido para ordenar a convocação de uma assembleia geral para fins de nomeação ou demitimento dos diretores.
- Cópia de NevoO pedido de medida provisória foi negado. Foi determinado que os réus são os acionistas majoritários da empresa e, portanto, devem agir de acordo e convocar uma assembleia de acionistas para tomar decisões sobre sua administração, em vez de apresentar um pedido de medida provisória (decisão do Honorável Juiz E. Ron em 4 de novembro de 2019).
- Como mencionado acima, a ação apresentada a mim foi aberta em 21 de novembro de 2019 com um pedido de medida provisória. Em uma audiência realizada sobre o pedido de alívio temporário, as partes chegaram a acordos que deram efeito a uma decisão segundo a qual nenhuma decisão seria realizada no terreno; o autor terá direito de permanecer no posto de gasolina a seu critério e continuará empregado sob seus atuais termos salariais, mas não em sua posição atual; qualquer despesa ou compromisso de gastar a empresa estará sujeito à assinatura do filho do autor, Sr. Alaa Qawasmeh (doravante: Ala), e do réu 3, Sra. Hanan Mahfouz (doravante: Hanan) ou do réu 6, Sr. Hazem Qawasmeh (doravante: Hazam). Também ficou acordado que, caso surja uma disputa relacionada a uma despesa, um compromisso de despesa ou um compromisso comercial da empresa, será considerada uma disputa entre os gestores da empresa e será decidida conforme (decisão do Honorável juiz M. Kaduri de 28 de novembro de 2019, adiante o esboço acordado).
- Devido à relação confusa entre as partes, o esboço acordado foi terreno fértil para pedidos adicionais. Em 26 de novembro de 2020, o autor entrou com uma moção sob a Portaria de Desrespeito ao Tribunal, na qual foi alegado que os réus estavam violando o plano acordado ao retirar fundos dos cofres da empresa em violação a ele. A moção foi rejeitada (decisão do Honorável Juiz M. Kaduri de 9 de fevereiro de 2021).
- Em 16 de novembro de 2021, foi apresentada uma moção em nome dos réus para alterar a ordem temporária, e em 23 de novembro de 2021, uma moção alterada foi apresentada de modo que qualquer despesa ou compromisso para cobrir a empresa estaria sujeita à assinatura de dois dos três; Ala, Hanan ou Hazam. A moção foi rejeitada (decisão do Honorável Juiz M. Kaduri de 19 de dezembro de 2021). Um recurso contra a decisão foi concedido. Como parte da decisão, os salários de Hanan e Azem foram ancorados e foi determinado que a Alaa não recusaria assinar as despesas e obrigações da empresa em relação à retirada dos salários mensais e ao pagamento das despesas correspondentes (Pedido de Licença para Recurso 1189/22 Qawasmeh v. Qawasmeh (7 de abril de 2022)).
- Em 5 de setembro de 2023, foi apresentada uma moção adicional em nome dos réus, segundo a qual Alaa não recusaria assinar despesas e obrigações em nome da empresa devido à retirada de um salário pelo Halaf Hazem; ele não recusaria assinar cheques para a distribuição dos lucros da empresa no valor total de ILS 3 milhões e pagamentos de impostos relacionados; ele não recusaria assinar formulários bancários necessários para organizar os direitos de assinatura em nome da empresa no banco e transformar a conta em conta online. Ao final do dia, o pedido focou na substituição do Hazem pelo Hatem, e o pedido foi concedido (decisão de 11 de dezembro de 2023). Em 24 de janeiro de 2024, os réus apresentaram uma moção para esclarecer a decisão segundo a qual a Alaa deve assinar as despesas e obrigações da empresa devido à retirada do salário pela Hatem até a data em que o Halaf Hazem foi nomeado. O pedido foi concedido (decisão de 19 de fevereiro de 2024).
- O processo paralelo terminou com uma decisão na qual a reivindicação dos autores por provisão parcial e restrita de contas foi aceita (Processo Civil 6233-20-19 Qawasmeh v. Qawasmeh (8 de fevereiro de 2023)). No julgamento, foi observado que está claro que os acionistas têm direito a receber as contas da empresa, mas, nas circunstâncias do caso, é duvidoso que haja um remédio na pauta que tenha um propósito prático, já que todo o material está nos computadores da empresa que estão nas mãos dos réus. Além disso, na medida em que os acionistas recebem fundos, seja como dividendos ou não, é razoável supor que isso pode ser aprendido a partir das demonstrações financeiras da empresa, que são relatórios aprovados. Portanto, a única questão real é sobre a distribuição dos fundos durante o período gerenciado pelo autor; se o autor tomou para si parte dos fundos da empresa e a extensão que ele retirou, e se Hussein recebeu fundos. Nesse sentido, observou-se que não havia base para determinar que havia defeito na gestão da empresa sob a administração do autor e, no nível financeiro, os réus poderão apresentar uma ação após o recebimento das contas adicionais, desde que haja um motivo para tal. Posteriormente, foi decidido que tudo o que restava na pauta era a reivindicação para a prestação de contas, e foi emitida uma ordem segundo a qual todo o material em posse do auditor da empresa, advogado Agbaria, e em posse do réu - durante o período relevante - estaria aberto à revisão dos réus.
- No âmbito da decisão, o tribunal se referiu à administração da empresa e observou:
"O quadro geral indica, de fato, uma crise de confiança dentro da família Qawasmeh, e não foi à toa que os procedimentos no Tribunal de Família começaram. Enquanto isso, o quadro geral também aponta para deficiências, no que diz respeito aos autores, em tudo relacionado à compreensão de seus direitos como maioria, pois se tivessem sido exercidos legalmente e em tempo hábil, talvez não estivéssemos aqui hoje... De qualquer forma, somente depois que esses esforços foram em vão, os autores finalmente entenderam que, para convocar uma assembleia geral, o consentimento da minoria não era necessário e, de fato, convocaram a reunião na qual lhes foi concedido seu status na empresa, e, pelo que diz respeito à situação diante de mim neste processo, o réu até respeita a questão. O réu nunca sequer tentou negar o status dos autores na empresa - em seu nome e com base na ordem de herança, o relatório foi submetido ao Registrador de Empresas sobre o status dos autores como acionistas após a morte do falecido" (parágrafo 18 da sentença).