Processo Civil (Haifa) 29536-07-26 SP STRATEGIC HOLDINGS LLC v. Inmod Ltd.

Decisão

Introdução

1. Antes de uma moção de alívio temporário e temporário apresentada em 10 de julho de 2026 por SP STRATEGIC HOLDINGS LLC (Doravante: "O Requerente"), Acionista da Inmod Ltd., segundo o qual o tribunal ordenará a Inmod Ltd.  (doravante: "A Companhia") e ao Sr.  Moshe Mizrahi, Dr.  Michael Krindel, Dr.  Hadar Ron, Sr.  Nadav Kenneth e Dr.  Shlomo Ness (doravante: "Respondentes") que constituem os membros do Conselho de Administração do Recorrido, para se abster de executar uma decisão tomada pelo Conselho de Administração do Recorrido e apresentada em 24 de junho de 2026 sobre a criação de um comitê especial composto por diretores independentes (doravante: "O Comitê Especial") para fins de análise de uma oferta de compra das ações integrais da empresa apresentada ao conselho de administração em junho de 2026 por um grupo de investidores do qual o Sr.  Mizrahi é membro.
2. O Recorrido também entrou com petição Instruir a Empresa e os Recorridos a abster-se de convocar o Comitê Especial, a implementar e executar qualquer ação ou decisão derivada da decisão que ordena a convocação do Comitê Especial, incluindo abster-se de examinar a proposta do "Grupo Mizrahi", abster-se de tomar qualquer decisão, formular recomendação ou expressar posição em relação a tal proposta, abster-se de publicar relatório, aviso ou fazer uma declaração segundo a qual a proposta esteja ostensivamente sendo examinada em um procedimento independente; Abster-se de tomar qualquer outra ação que possa promover a proposta, inclusive em relação a terceiros, e abster-se de levar a Companhia a dialogar com terceiros com base nela.
3. Após enviar a inscrição, Em 19 de julho de 2026, a Requerente entrou com uma ação judicial na qual alegou, entre outras coisas, que seus direitos como acionista significativa da empresa foram privados, enquanto o Sr. Mizrahi, que foi um dos fundadores e também é o acionista controlador efetivo, agiu para introduzir um regime corporativo falho e discriminar ações destinadas a explorar sua autoridade e controle sobre a empresa, entre outras razões para promover uma oferta de compra de todas as ações da empresa, Uma oferta para comprar todas as ações públicas da empresa por um grupo liderado por ele, por meio de um mecanismo de decisão defeituoso manchado por um conflito de interesses.
4. A audiência do pedido de liminar foi marcada para mim em 13 de julho de 2026, à luz da urgência alegada no pedido. Posteriormente, à luz de um pedido apresentado pelos Recorridos para estender o prazo para apresentar uma resposta e adiar a data da audiência, e quando ficou claro que não havia mais urgência em realizar a audiência na data marcada, considerando a extensão da validade da proposta do Mizrahi por dois meses, e diante do compromisso dos Requeridos em manter a situação existente, a audiência do pedido foi adiada para 22 de julho de 2026 e outro pedido do Requerente para 30 de julho de 2026.
5. No âmbito das respostas apresentadas pelos réus, os respondentes completaram a base factual de que o requerente não possuía e compartilhou tudo o que foi alegado no pedido, conforme será mencionado abaixo.
6. Na audiência realizada em 30 de julho de 2026, o declarante do Requerente, Sr. Joseph Martin, foi interrogado por meio de videoconferência, e o Sr.  Mizrahi foi interrogado sobre sua declaração juramentada, e as partes concluíram seus argumentos.

As partes da aplicação e o resumo do contexto factual exigido para a aplicação

7. A empresa é israelense, envolvida no desenvolvimento, fabricação e comercialização de dispositivos médicos e tecnologias avançadas destinadas a uso nos campos da medicina e estética. Em agosto de 2019, suas ações foram listadas para negociação no NASDAQ e tornou-se uma empresa pública.  definida como uma empresa offshore de acordo com as disposições Regulamentos da Empresa (concessões para empresas cujos títulos são listados para negociação na bolsa fora de Israel), 5760 - 2000 (Doravante: "Regulamentos de Alívio").

O Assentamento Otomano [Versão Antiga] 19168.     O Sr.  Mizrahi é um deles Um dos fundadores da empresa, que atua como diretor e CEO da empresa e detém cerca de 7% de suas ações.  Dr.  Krindel, também Um dos fundadores da empresa, atua como seu Diretor e Diretor de Tecnologia.