Resposta do Recorrido ao Recurso
- Argumento do limiar
- No início de sua resposta ao recurso, o réu apresentou um argumento fundamental de que o recurso deveria ser rejeitado in limine, à luz das alegações vergonhosas levantadas pelos apelantes contra o painel de primeira instância. Segundo o recorrido, os recorrentes agiram em violação do Regulamento 32 do Regulamento de Processo Civil, 5779-2018 (doravante: o Regulamento de Processo Civil), que determina que uma declaração de alegações seja redigida de forma que não rebaixe nem despreze. Portanto, o Recorrido solicitou que a autoridade prevista nos Regulamentos 41(a)(4) e 147(a) do Regulamento de Processo Civil fosse exercida e que o recurso fosse arquivado apenas por esse motivo.
- Argumentos sobre o mérito da questão
- No mérito da questão, o recorrido argumentou que a decisão do Tribunal Distrital foi detalhada, fundamentada e baseada em constatações de fato, nas quais não é da maneira do tribunal de apelação intervir, exceto em casos excepcionais, nos quais o presente caso não se relaciona ao público.
Segundo o recorrido, não há espaço para interferir na determinação do tribunal de primeira instância de que o acordo de não concorrência com Kahane não era um acordo autêntico e que seu principal objetivo era reduzir a responsabilidade tributária de Kahane.
Segundo o réu, essa conclusão decorre do fato de que a empresa adquirente não tinha interesse em pagar a Kahane por seu compromisso pessoal de não concorrer com ela, enquanto a cláusula de não concorrência no contrato de compra de atividades com a Eisenberg se aplicava a qualquer parte em seu nome, incluindo Kahane. Nesse contexto, o réu enfatizou que Kahane havia assinado a carta de garantia pessoal para garantir o compromisso de Eisenberg, incluindo seu compromisso de não competir com a empresa adquirente, e que a empresa adquirente tinha à disposição várias sanções contra Eisenberg e contra Kahane na medida em que a cláusula de não concorrência fosse violada. Portanto, segundo o réu, não pode ser aceito que a empresa adquirente tenha pago uma contraprestação adicional de 40% do valor total da transação pelo compromisso de Kahane no acordo de não concorrência.