Falência (Jerusalém) 212/01 Wyndham Hotel Ltd. v. Moshe Cohen

Os Tribunais

Ao candidato: Advogado Yuval Graevsky

Para os Réus: Advogados Michael Kirsch e Advogados Dana Steir

Decisão

1. O Requerente, Milmus Ltd. (doravante - "Milmus" ou "o Requerente") é uma empresa estrangeira registrada como tal em Israel e, segundo ela, está sob o controle do Sr.  Henry Moskowitz.

A Milmus iniciou o processo de liquidação da empresa, após sérias disputas entre seus representantes e os réus (doravante - "Cohen") e, após o hotel, sua administração e operação caíram em estagnação e perdas, tanto devido a "problemas de gestão" quanto ao estado do turismo e dos hotéis em Israel, em geral, e em Jerusalém em particular.  Tudo isso, depois de todas as tentativas de buscar soluções, fracassou.  Os réus desejam rejeitar o pedido imediatamente.

Resumo dos fatos

2. Em junho de 1997, a Milmus comprou metade das ações da empresa Classe B, que afirma equivaler a US$ 5 milhões dos Estados Unidos da América. Essas ações foram adquiridas de duas empresas estrangeiras: Shore Sun Season c.v.  DESLIGADO e B.V.  marmagras representando os interesses do Sr.  Fred Hall e do Sr.  Peter Levy (doravante - as "Empresas Estrangeiras").  Até a compra das ações das empresas estrangeiras, como mencionado acima, a propriedade da empresa estava nas mãos de Benny Cohen e das empresas estrangeiras.  Cada grupo detinha 50% das ações.  Antes da venda das ações pelas empresas estrangeiras para a Milmus, as ações foram oferecidas a Cohen, conforme exigido pelo Regulamento 29 dos Estatutos da Companhia, mas Cohen não exerceu o direito de comprar as ações.  É isso que emerge das palavras do Recorrido 3, Shmuel Cohen, em outro processo que ocorreu neste Tribunal (Caso Civil 1370/97), ao descrever a relação entre as empresas estrangeiras ou seus representantes e Cohen:

"Trabalhamos juntos até 1997, quando houve momentos em que houve mais cooperação, houve momentos em que houve mais desentendimentos...  Com todas as discordâncias, e com todas as tentativas de assumir o controle deles o tempo todo, o relacionamento era como um fio, uma tentativa de adquirir os 50%...  Quero destacar que sabíamos que Hall decidiu vender suas ações, e toda vez que ele decidia vender suas ações, ele precisava avisar os acionistas do outro grupo e dar a eles o direito de comprar as ações, e ele fez isso mais de uma vez.  Pelo que me lembro, ele sugeriu para nós, no caminho, compre para mim ou eu compro você por um preço ainda maior, apenas passe para mim.  Neste caso, também recebemos um aviso dele, o direito de preferência..." (Transcrição de 20 de junho de 2001, pp.  72-75, Anexo M/2 neste processo).

3. Após as empresas estrangeiras firmarem um acordo com a Milmus para a venda de suas ações e assinarem uma escritura para transferência das ações, o advogado das empresas estrangeiras, advogado Shaked, enviou um aviso à empresa sobre a transferência das ações e a nomeação de diretores da empresa, em nome da Milmus (Apêndice C à objeção à liquidação e ao pedido de demissão sumária). O representante das empresas estrangeiras anunciou a transferência das ações e, ao mesmo tempo, concedeu uma procuração em nome das empresas estrangeiras a dois representantes em nome da Milmus - Gutman e Lahav, para atuarem como diretores em nome das empresas estrangeiras, até que a transferência para a Milmus fosse registrada.  Esses avisos foram entregues à empresa em junho de 1997.

Benny Cohen sabia da transferência de ações das empresas estrangeiras para a Milmus.  Shmuel Cohen testemunhou sobre isso na audiência do pedido de arquivamento sumário, neste procedimento: