Processo Civil (N) 24733-08-21 Emanuel Keinan v. EDI. Designs Ltd.

1. Estamos lidando com uma ação monetária apresentada no valor de NIS 233.110 pelo Sr. Emanuel Keinan (doravante: "o Autor"), um empresário independente nas áreas de serviços de design industrial, gestão de desenvolvimento e design de produtos, contra a IDI Designs em um recurso fiscal (doravante: a "Empresa" e/ou o "Réu") e contra o Sr. Dov Ophir (doravante: "o Réu"), que é o único acionista da Empresa, que atua como diretor único e é designer industrial de formação.
2. Na declaração de reivindicação, o autor busca obrigar os réus, conjunta e solidáriamente, a pagar ao autor as quantias detalhadas abaixo, incluindo diferenças de ligação e juros desde a data de apresentação da reivindicação até a data do pagamento efetivo, às quais devem ser adicionadas as despesas do autor, incluindo honorários advocatícios:
3. A quantia de NIS 180.000 paga pelo autor ao trust da empresa em contraprestação por seus serviços durante o período do contrato, que ele alegou ser usada como o valor do investimento do autor na compra de parte do capital social da empresa das mãos do réu.
4. A quantia de NIS 28.110, que constitui uma dívida da empresa ao autor em relação ao saldo dos valores que não lhe foram pagos nos meses de março, abril e dezembro de 2020.

• A quantia de NIS 25.000 pelo sofrimento mental causado ao autor devido à conduta dos réus.

Os argumentos das partes nas petições

Argumentos da Acusação

3. Segundo o autor, o noivado entre as partes começou em 12 de janeiro de 2020, após longas negociações que ocorreram e que evoluíram para um acordo conforme o qual as partes agiram.

Os detalhes do engajamento inicial entre as partes (doravante: o "Programa"), datado de 20 de outubro de 2019, detalhando a justificativa do compromisso, seu propósito e a divisão de poderes entre as partes, e que foi anexado ao Apêndice C 1 da declaração de reivindicação, formaram a base para negociações que duraram vários meses, durante as quais vários ajustes foram feitos no programa, a pedido do réu e em nome da empresa, e ao final das negociações as partes concordaram em firmar um acordo vinculativo, baseado em um esboço acordado anexado no Apêndice D à declaração de reivindicação datada de 01.01.2000 (adiante seguinte: o "Acordo" e/ou o "Acordo datado de 01.01.2020").

4. Os principais pontos do acordo datado de 01.01.2020, segundo o autor, no parágrafo 11 da declaração de reivindicação, são os seguintes:
5. Foi estabelecido um período de 6 meses como período de corrida, durante o qual o autor atuará como vice do réu na gestão da empresa, durante o qual as partes agirão de acordo com a divisão de poderes detalhada no programa e examinarão a cooperação.
6. Ao final do período de funcionamento, se for coroada com sucesso, o autor se tornará proprietário da empresa junto com o réu, nas taxas acordadas e sócio pleno em sua gestão, conforme detalhado em um acordo detalhado entre as partes.

• A contraprestação a ser paga ao autor durante o período de implementação será de NIS 30.000 incluindo IVA, metade do valor será paga mensalmente contra uma fatura fiscal, e metade desse valor será mantida em trust pela empresa até o final do período de implementação.

1. Na medida em que, ao final do Período de Execução, as partes optarem por realizar a fusão entre si, o valor pago pelo autor ao trust constituirá o valor do investimento do autor na compra de sua parte do capital social da empresa do réu, bem como os termos de emprego do autor e do réu na empresa, a divisão de funções e a distribuição dos lucros.
2. Na medida em que, ao final do período de recurso, as partes optarem por não realizar a fusão entre si, o autor receberá o valor pago ao trust.
3. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916 Também foi acordado entre as partes que não haveria competição entre elas nas circunstâncias da rescisão do acordo entre elas.

34-12-56-78 Tchekhov v. Estado de Israel, P.D. 51 (2)

5. Segundo o autor, em 07.01.2020, foi realizada uma reunião entre o autor e o réu, durante a qual revisaram as cláusulas do acordo uma a uma, e foi acordado, a pedido do réu, que o valor a ser pago ao autor contra uma fatura seria no valor de NIS 14.000 em vez de NIS 15.000, e, de acordo com os termos acordados, o período de execução começou.
6. Após vários meses do período de implementação, o autor procurou o réu de tempos em tempos na tentativa de promover a redação de um acordo detalhado sobre os termos da fusão, mas, a pedido do réu, a audiência foi adiada repetidas vezes. Após várias rejeições adicionais por parte do réu, e quando ficou claro para o autor que os réus estavam o enganando, ele buscou ativar o mecanismo de separação que alegava ter sido acordado, exigindo a devolução do valor de seu investimento fortalecido pelo trust, bem como receber informações sobre a existência de contratos que lhe foram ocultados de acordo com seu direito estabelecido na cláusula de não concorrência acordada entre as partes.
7. Quando os réus recusaram as exigências do autor, uma ação judicial foi movida.

Argumentos dos réus

8. Por outro lado, segundo os réus na declaração de defesa, a ação deve ser rejeitada, enquanto o autor é responsável pelas despesas e honorários advocatícios.
9. Segundo os réus, o autor está tentando criar uma base factual do nada, já que nenhum acordo foi firmado entre o autor e os réus para o estabelecimento de uma sociedade e/ou participação nas ações da empresa e, de qualquer forma, o período de teste das partes não foi bem-sucedido. Além disso, o autor recusou-se a pagar ou investir fundos de acordo com o valor real da empresa para receber ações do réu (ver parágrafo 3 da declaração de defesa).

Não há nada na "proposta" ou nos rascunhos que o autor tenha feito, que não foram aprovados ou assinados por nenhum dos réus, que os obrigue.

10. Os réus acrescentam que o autor na verdade prestou serviços à empresa por cerca de 5,5 meses, devido à disseminação do coronavírus e aos lockdowns vigentes na época. A empresa pagou ao autor a contraprestação acordada entre eles pelos serviços no valor de NIS 14.000, incluindo um recurso fiscal por mês, e ainda mais, já que o autor declarou um número maior de horas do que realmente investiu e, apesar disso, recebeu indenização integral pelas horas declaradas.  O autor não tem direito a nenhuma consideração monetária.
11. Ao contrário da alegação do autor, nenhum fundo foi pago e nenhum fundo foi mantido em fideicomisso pela empresa para o autor. A oferta do autor não foi aprovada pelos réus.

Na verdade, a reivindicação baseia-se no desejo do autor de ser sócio e acionista da empresa com base nos serviços prestados à empresa e pelos quais recebeu compensação, sem concordar em investir sequer um único shekel na sociedade ou na compra das ações do réu, ignorando claramente a reputação e o valor da empresa, bem como a recusa do réu em aceitar as ofertas do autor.  Portanto, na ausência de consentimento, uma sociedade ou participação de ações não foi estabelecida e não pode ser estabelecida pelo autor na empresa.