Processo Civil (Centro) 49145-02-18 Yigal Yadin v. Paragon Plastic Ltd.

Julgamento

Uma ação para a prestação de contas e execução de um contrato de franquia para a comercialização dos produtos do réu 1 pelo autor, bem como uma reconvenção em que o réu 2 solicitou o pagamento do autor de ILS 650.000.

No contexto do processo há uma relação comercial entre as partes.

As partes do processo

1. O autor - Sr. Yigal Yadin (doravante: "o autor" ou "  Yadin") é acionista da Shira S.  Marketing em recurso fiscal (doravante: "Shira Company") e a pessoa que administrou uma parceria comercial com o réu 2.
2. Réu 1, Paragon Plastic Products in Tax Appeal (doravante: "o Réu" ou "Paragon") é uma empresa registrada em Israel dedicada à fabricação e comercialização de produtos plásticos.
3. Réu 2 - Sr. Eliyahu Alfasi (doravante: "Réu 2" ou "  Alfasi") é a pessoa que supostamente atuou como sócio comercial do autor durante parte do período relevante para a reivindicação.
4. Réu 3 - T.P.M. Tal Plast Marketing 2014 em um Recurso Fiscal (doravante: "Tal Plast") é uma empresa registrada em Israel, pertencente ao Réu 2.

Resumo dos argumentos do autor

5. Segundo o autor, ele e o Sr. Alfasi mantinham uma parceria comercial na qual comercializavam os produtos plásticos fabricados pela Paragon em Israel (doravante: a "Parceria").
6. Desde o final de 2011, a parceria opera em três canais diferentes para comercializar os produtos. Um foi por meio da Shira Company, na qual o autor e o Sr.  Alfasi atuaram como acionistas em partes iguais, o segundo através do revendedor autorizado do réu 2 - um negócio comercial do Sr.  Alfasi chamado Shira Marketing, que não é membro do recurso fiscal (doravante: "Shira Marketing" ou "o Revendedor Autorizado") e o terceiro canal foi diretamente pelo autor.
7. Segundo o autor, a comercialização dos produtos pela parceria foi feita de acordo com uma franquia exclusiva e não exclusiva, concedida à sociedade no final de 2011 pela Paragon, após seu anterior comercializador, Sr. Nahmias, enfrentar dificuldades financeiras e deixar uma dívida financeira com a Paragon, no valor de aproximadamente ILS 2 milhões.
8. O autor ainda alegou que a concessão foi adquirida da Paragon em troca do pagamento de ILS 3.750.000, e quando foi adicionada e acordada entre as partes, a sociedade receberia uma facilidade de crédito significativa, o que permitiria pagar o pagamento da compra da concessão.

No final de 2013, a parceria já havia pago o pagamento integral à Paragon pela compra da franquia, mas isso não foi registrado em seu livro-caixa.

9. Em determinado momento, no final de 2013, o Sr. Alfasi vendeu sua parte da sociedade para o autor, por uma quantia de ILS 650.000, e o autor permaneceu como proprietário de todos os direitos da sociedade, incluindo todos os seus ativos, direitos e responsabilidades, incluindo a franquia.
10. Segundo o autor, a quantia de ILS 650.000 foi paga ao Sr. Alfasi em dinheiro e por meio de mercadorias fornecidas por Shira a pedido do Sr.  Alfasi, para a Best Marketing, e o Sr.  Alfasi chegou a assinar um documento confirmando o recebimento da contraprestação integral das ações.

(À margem, observo que, no âmbito da declaração de reivindicação, o autor levantou alegações severas contra o Sr.  Alfasi em questões que vão além da atividade da sociedade, enquanto foi acrescentado que essas reivindicações seriam discutidas no âmbito de outros procedimentos).

11. Nos meses de janeiro e março de 2014, o autor comprou mercadorias da Paragon no valor de ILS 4.300.000 por meio da Shira Company. A contraprestação por essa mercadoria foi paga por meio da emissão de cheques desde o final de abril de 2014 até setembro de 2014 (doravante: o "Primeiro Arranjo").
12. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916Em abril de 2014, após a exigência da Paragon de que, a partir dessa data, os bens seriam comprados apenas mediante pagamento em dinheiro, as partes chegaram a acordos sobre a aplicação de acordos financeiros adicionais relacionados tanto aos bens já fornecidos ao autor quanto ao fornecimento futuro de bens, cada um substituindo seus predecessores.

12-34-56-78 Chekhov v.  Estado de Israel, P.D.  51 (2) Como parte desses acordos, a Paragon deveria, entre outras coisas, devolver ao autor cheques anteriores que lhe foram entregues e trocados com outros, bem como creditá-lo com pelo menos ILS 2 milhões em relação a excedentes de mercadorias fornecidas por ele ou de mercadorias de segunda classe.

13. Segundo o autor, a Paragon não cumpriu suas obrigações e acordos com ele e, de má-fé ou negligência, apresentou para pagamento os cheques que deveria devolver, não creditando a ele ou a Shira os valores que deveria ter creditado.
14. Como resultado, além do fato de o pagamento da concessão não ter sido registrado no livro de contas da sociedade, nos livros de contas da Paragon foi criada uma suposta dívida de Shira, no valor de ILS 5.000.000 ou mais, mesmo que fosse uma dívida que não refletisse a conduta financeira e contábil real entre a sociedade e a Paragon.
15. Além disso, a Paragon violou suas obrigações para com o autor ao agir de forma independente para comercializar mercadorias para a rede Shufersal, violando o contrato de franquia com o autor, sem pagar as comissões a que tinha direito em relação a isso e, ao mesmo tempo, enriquecendo-se ilegalmente às suas custas.
16. O autor ainda afirmou que, em retrospecto, ficou claro para ele que, desde o início da sociedade, a Paragon e o Sr. Alfasi cooperaram entre si, às escondidas do autor, e agiram para transferir mercadorias diretamente ao Sr.  Alfasi ou a qualquer pessoa em seu nome, enquanto cobravam do autor ou da Shira Company o pagamento por elas.
17. Também ficou claro que, mesmo após o término da parceria de sociedade, o Sr. Alfasi não informou aos bancos que estava impedido de realizar transações na conta conjunta e na conta de Shira no banco, e continuou a operar nessas contas enquanto obrigava Shira a realizar transações financeiras, retirando fundos, emitindo cheques e fazendo transferências financeiras, tudo sem autorização e de forma fraudulenta.
18. Em agosto de 2014 ou por volta dessa época, o Sr. Alfasi agiu às escondidas do autor, em cooperação com os outros réus, para contornar a concessão do autor ao estabelecer a Tal Plast para a comercialização de produtos plásticos e para a construção de um armazém, que serviria como substituto para a sociedade e o autor.  Tudo isso enquanto se tomava fraudulentamente a quantia de US$ 100.000 do autor e da Shira Company, que foi paga por meio de um parente do autor.

Como resultado dessa conduta infratora, A Paragon, de má-fé, unilateralmente e sem qualquer aviso prévio, deixou de vender produtos para o autor e para a Shira Company, E tudo isso Em violação ao acordo de concessão, e enquanto continuava a conceder ao Sr.  Alfasi e à Tal Plast uma franquia para comercializar seus produtos em Israel, com exceção da rede Shufersal, para a qual a Paragon continuou a comercializar produtos de forma independente.
A tudo isso, Paragon acrescentou e agiu de má-fé No momento da obtenção do pagamento imediato dos cheques do autor e da Shira Company, no valor de milhões de Shekels, contrário à lei e ao que está acordado com eles, e assim causou diretamente seu colapso econômico.

19. Copiado de BoltA alegação do autor de que, nessa conduta, conforme detalhado acima, a Paragon violou o contrato com ele, enquanto os Requerentes 2-3 o induziram a fazê-lo. Segundo o autor, o ato ilícito dos réus contra ele incluía delitos de negligência, furto, violação de deveres em virtude da Lei de Responsabilidades Comerciais, violação de deveres fiduciários, enriquecimento indevido e outros.
20. O autor solicitou a concessão de contas contra todos os réus, bem como a nomeação de um perito em nome do tribunal para preparar as contas, que servirão de base para uma futura reivindicação financeira que será apresentada por ele.
21. Além disso, o tribunal foi solicitado a decidir que a franquia exclusiva para comercialização dos produtos Paragon em Israel será devolvida imediatamente e sem qualquer reserva ao autor, em relação a todos os clientes em Israel, incluindo a rede Shufersal.

Resumo dos Argumentos do Réu 1

22. Na declaração de defesa apresentada pela Paragon, ela alegou, entre outras coisas, que nunca firmou um acordo de exclusividade ou franquia de exclusividade com ninguém em conexão com a comercialização de seus produtos, incluindo o autor e/ou os réus 2-3, e nunca recebeu qualquer pagamento por conceder tal exclusividade.
23. Também foi alegado que o autor, por conta própria e por meio da empresa Shira que possui, e em algum momento também em cooperação com os réus 2-3, comprou produtos da Paragon durante os anos de 2012 a 2014, mas que o autor violou suas obrigações com a Paragon, incluindo o compromisso de pagar pelos bens e fornecer garantias para suas dívidas, e ainda violou vários acordos financeiros alcançados pelas partes e que tinham a intenção de permitir que ele pudesse pagar suas dívidas. Tudo isso resultou em uma realidade em que o autor permaneceu em dívida financeira com o réu, por um valor superior a ILS 5 milhões, valor que não foi pago até hoje.
24. Além disso, alegou-se que o autor ocultou, de má-fé, o fato de que algumas das questões que são objeto do processo já haviam sido discutidas e esclarecidas no âmbito de outro processo conduzido no Tribunal de Magistrados de Tel Aviv;
25. Segundo o réu, alguns dos pagamentos para os quais os documentos são solicitados foram feitos em 2011 e um prazo de prescrição se aplica a eles; nenhuma plataforma ou base probatória foi apresentada para justificar a provisão de contas, e a reivindicação deve ser rejeitada de imediato, entre outras razões devido à falta de quantificação dos recursos reivindicados e à falta de pagamento das taxas.

Resumo dos Argumentos dos Réus 2-3

26. Segundo os réus 2-3, eles não devem nada ao autor, enquanto é o autor quem deve ao Sr. Alfasi a quantia de ILS 650.000, pelo qual uma reconvenção foi até apresentada.
27. Também foi alegado que o Sr. Alfasi nunca recebeu uma declaração indicando que uma franquia exclusiva foi concedida para a venda dos produtos da Paragon e que qualquer contraprestação foi paga à Paragon em conexão com o recebimento dessa franquia, e que o envolvimento das partes com a Paragon para a compra e comercialização dos produtos era, na verdade, uma continuação direta da atividade anterior de cada uma delas em relação a ela, em um formato ou outro.
28. A decisão do Sr. Alfasi de encerrar a atividade conjunta foi tomada no contexto de uma crise de confiança entre as partes e a má conduta do autor, e até o momento, o Sr.  Alfasi não foi pago por sua parte na venda de seus direitos na sociedade, no valor de ILS 650.000.
29. Também foi argumentado que o remédio solicitado de fornecer contas deveria ser rejeitado, já que não havia base probatória em relação aos fatos que conferiam o direito de conceder tal reparação, e como a reivindicação foi apresentada de má-fé e em uso abusivo de processos legais, com o único propósito de uma pesca que não deveria ser permitida e o recebimento ilegal de fundos.

O Arcabouço Deliberativo

30. Em nome do autor, o próprio autor, o Sr. Nahmias e o Sr.  Zion Alaluf testemunharam.
31. Em nome da Paragon, o Sr. Dershewitz, o Sr.  Haberman, o CPA Keinan, o Sr.  Akoka e a Sra.  Miriam Attias testemunharam.
32. Em nome dos réus 2-3, o próprio réu 2 e o advogado Amar testemunharam.

Após revisar as petições, declarações juramentadas, as atas da audiência e os resumos das partes, cheguei à conclusão de que a reivindicação deve ser rejeitada e a reconvenção deve ser aceita.  Minhas razões são as seguintes: