Discussão e Decisão
- Após revisar os argumentos escritos e orais das partes, cheguei à conclusão de que o pedido deve ser concedido.
- A cláusula relevante para nossos propósitos é a cláusula 16.3 do acordo, que diz o seguinte:
"Cada parte se compromete a que, desde que seja acionista da empresa [China-Israel Company - H.B.] ou um detentor dos direitos nela ou qualquer pessoa agindo em seu nome que seja um diretor ou empregado da mesma, e por um período de 12 meses após isso, não deve, direta ou indiretamente: (a) solicitar ou encorajar qualquer empregado ou prestador de serviços empregado pela Empresa a deixar de ser empregado por ela; (b) Contratar ou receber serviços de um empregado ou prestador de serviços que será empregado ou prestará serviços exclusivamente pela Empresa; ou (c) solicitar ou fazer com que qualquer fornecedor ou cliente da Empresa deixe ou encerre seu relacionamento com a Companhia. No que diz respeito a um acordo com o fabricante, esta cláusula se aplicará a cada parte enquanto for acionista ou ter direitos na empresa, e por um período posterior de 60 meses. Esta seção não se aplicará ao acordo de comercialização de veículos leves (N1 M1) da Automatx [Importação Direta - H.B.] Com o fabricante. Fica ainda acordado que, enquanto ambas as partes detiverem as ações da Empresa, representantes de ambas as partes serão convidados a participar de qualquer reunião realizada com o Fabricante, e serão notificados por escrito para qualquer correspondência com o Fabricante, sem prejuízo dos poderes concedidos ao CEO da Empresa e das decisões do Conselho de Administração."
- Esta cláusula faz parte da cláusula 16 do acordo, intitulada: "Conflito de interesses; confidencialidade; Não solicitação." Apesar da redação estranha da cláusula 16.3 do acordo, suas disposições relevantes em nosso caso são claras: enquanto as partes forem acionistas ou detentores de direitos na China Israel, e por 60 meses a partir da data em que deixaram de ser acionistas ou direitos conforme mencionado, estão proibidas de fazer com que o fabricante rescinda seu contrato com a China Israel e/ou firme um acordo com qualquer um dos acionistas que não seja por meio da China Israel. A disposição da seção exclui apenas o acordo de concessão em relação a veículos leves, e somente aqueles (já que o proprietário da franquia, no caso deles, é importação direta). Também foi acordado que, enquanto as partes possuírem ações da China-Israel, representantes de ambas as partes seriam convidados a participar de qualquer reunião realizada com o fabricante, e também escreveriam para a empresa como parte de qualquer correspondência com o fabricante.
- A Traffic Devices argumenta que, a partir do momento em que cancelou o acordo em 16 de novembro de 2025, devido ao não cumprimento da condição de suspensão relativa à obtenção da licença de importação, todas as disposições do acordo, incluindo a cláusula 16.3 mencionada, são nulas e sem efeito e não o vinculam mais.
De fato, uma análise da cláusula 2 do acordo intitulada "As Condições de Suspensão" mostra que estamos lidando com um acordo que depende da existência de todas as condições de suspensão. A cláusula 2.1 do acordo estabelece o seguinte: