"2.1 A conclusão da transação que está sujeita a este Acordo está sujeita ao cumprimento das seguintes condições de suspensão:
2.1.1 Obtenção das aprovações regulatórias necessárias para a criação da empresa, incluindo a aprovação da Autoridade de Concorrência (na medida exigida).
2.1.2 Conceder a franquia à empresa pelo fabricante.
2.1.3 Obtenção de uma licença de importador para os produtos do fabricante."
Subsequentemente, a cláusula 2.4 do acordo afirma que:
"2.4 Se, dentro de 120 dias a partir da data da assinatura deste Acordo ou qualquer outra data acordada por escrito e antecipadamente entre as partes:
2.4.1 Algumas ou todas as condições de suspensão estabelecidas na cláusula 2.1 acima não foram cumpridas, e também;
2.4.2 As partes não renunciaram ao cumprimento total ou parcial das condições de suspensão que ainda não foram cumpridas até esta data, e também;
2.4.3 As partes não deverão concordar por escrito sobre um novo adiamento dessa data,
então (a) cada parte terá direito de cancelar este Acordo e a transação decorrente; e (b) nenhuma das partes terá reivindicações contra a outra, incluindo a conclusão do acordo, a condução das negociações entre as partes e o cancelamento do acordo, a menos que uma das partes cause, por ato ou omissão, o incumprimento da condição de suspensão intencional ou intencionalmente.
A data de cumprimento da última das condições de suspensão (e se as partes renunciaram ao cumprimento de alguma das condições de suspensão, então a data de cumprimento da última condição de suspensão que as partes não tenham renunciado) será chamada de "data de conclusão"."
Vemos que o acordo está sujeito à obtenção de três autorizações diferentes: aprovações regulatórias para fins de estabelecimento da empresa conjunta; Franquia do fabricante; e uma licença de importação do estado. Se uma ou mais das autorizações mencionadas não forem recebidas dentro de 120 dias a partir da data da assinatura do contrato, ou seja, até 20 de junho de 2025, cada parte terá uma causa independente para cancelar o acordo, a menos que uma das partes tenha causado intencionalmente a falha de um ou mais dos termos suspensos.
- Não há disputa de que a empresa conjunta (China-Israel Company) foi estabelecida e registrada no Registro de Empresas. Também não há disputa de que a China-Israel recebeu do fabricante a concessão necessária para a comercialização e distribuição de caminhões e veículos pesados fabricados pela JAC. Dessa forma, duas das três condições de suspensão foram cumpridas. No entanto, a licença de importação não foi recebida, mesmo após o prazo contratual (120 dias) para sua obtenção ter expirado. Não há evidências de que as partes tenham concordado em estender a data para obtenção da licença de importação e, em qualquer caso, tal acordo deveria ter sido expresso por escrito de acordo com as disposições da cláusula 20.1 do acordo. O acordo de concessão foi aprovado pelo conselho de administração da China Israel apenas em 14 de julho de 2025, ou seja, cerca de cinco meses após a assinatura do acordo e em desvio da data contratual original. No entanto, mesmo que a data para obtenção da concessão fosse estendida retroativamente, isso não significa que a data para obtenção da licença de importação também tenha sido estendida. Portanto, de acordo com a cláusula 2.4 do acordo, os dispositivos de trânsito têm o direito de cancelar o acordo.
- Conceitos básicos são que um contrato pode depender do cumprimento de uma condição (condição de suspensão) ou deixar de existir quando uma condição é cumprida (condição de término) (seção 27 da Lei dos Contratos (Parte Geral), 5733-1973) (a "Lei dos Contratos"). Apesar da semelhança entre os conceitos, a lei de uma condição suspensa não é a mesma que a lei de uma condição terminante. Uma cláusula de suspensão significa que as disposições operacionais do contrato são contingentes até que a condição seja cumprida e, se a condição não for finalmente cumprida, o contrato se torna nulo retroativamente e as partes retornam ao ponto em que estavam antes da conclusão do contrato. Por outro lado, um contrato que inclua cláusula de rescisão tem efeito vinculativo a partir da sua celebração, e o cumprimento dessa condição faz com que o contrato expire a partir de agora (Recurso Civil 1536/15 Paz Oil Company em Apelação Fiscal v. Hawassa Gas Station Ltd., no parágrafo 40 (Nevo, 8 de fevereiro de 2018)). A distinção entre uma condição de suspensão e uma condição de término também é de importância probatória. Quando o contrato é um contrato em termos de suspensão, a pessoa que deseja fazer cumprir uma obrigação em seu favor tem o ônus de provar o cumprimento da condição de suspensão. Por outro lado, em relação a um contrato condicional de rescisão, uma pessoa que alega que suas obrigações expiraram tem o ônus de provar a existência da condição de rescisão (Gabriela Shalev e Effi Zemach Contract Law 593 (4ª edição 2019)) ("Shalev e Zemach").
- Um contrato condicionado a condições de suspensão é um contrato completo desde o momento em que é concluído (Civil Appeal 489/89 Sharon v. Appreciation of Real Estate, IsrSC 46(3) 366 (1992);Shalev e Maach, p. 600). No entanto, se a condição de suspensão não for cumprida dentro do prazo estabelecido para ela ou dentro de um prazo razoável, o contrato expira e é cancelado retroativamente (seção 29 da Lei dos Contratos; Recurso Civil 2821/91 Centros de Controle em Apelação Fiscal v. Mashyan, IsrSC 48(4) 107, 114 (1994)). No entanto, as partes podem alterar o padrão e determinar que o não cumprimento da condição suspensa no prazo confere o direito de rescindir o contrato, em oposição à cancelação automática do contrato após a data acordada para o cumprimento da condição (Recurso Civil 1363/04 Tze'elim Holdings em Apelação Fiscal v. Delek Israel Fuel Company Ltd., no parágrafo 12 (Nevo, 11 de dezembro de 2007)).
- 00No nosso caso, a condição de suspensão referente ao recebimento da licença de importação não foi cumprida. Essa não é uma obrigação contratual que a Traffic Devices assumiu. De qualquer forma, não pode ser atribuído a violação do acordo neste contexto. As partes estipularam o padrão estabelecido por lei e determinaram que o contrato não seria automaticamente cancelado por não cumprimento da condição suspensa, mas sim concedido um direito (ativo) de cancelá-lo nessa situação. Foi exatamente isso que a Traffic Devices fez ao enviar a carta de cancelamento em 16 de novembro de 2025.
- O argumento dos administradores e do comissário é que obter a licença de importação não constitui uma condição de suspensão que tenha o poder de cancelar todo o acordo, ao contrário de conceder o direito de cancelar a transação previsto no Foi argumentado que a cláusula 2.1 do acordo afirma que "a conclusão da transação que está sujeita a este acordo está sujeita ao cumprimento dos seguintes termos de suspensão..."Portanto, o resultado de não obter a licença de importação se limita ao cancelamento da transação, em oposição ao cancelamento do acordo como um todo. O Diretor-Geral baseia-se no fato de que, no segundo "Porquê" do Acordo, está declarado que "e dado que a concessão dos direitos de distribuição em Israel de caminhões fabricados pela JAC e produtos relacionados no mesmo campo, incluindo 'Produtos de Transporte' (conforme definido adiante) (doravante: a "Concessão") à Empresa, é uma condição para a entrada em vigor deste Acordo."Segundo o Diretor-Geral, você aprendeu que não: como o acordo não faz referência semelhante à entrada em vigor do acordo após o recebimento da licença de importação, em vez de receber a concessão do fabricante, então a falha em obter a licença de importação realmente dá às partes o direito de cancelar o acordo, mas não anula completamente sua validade.
Esses argumentos devem ser rejeitados porque são uma interpretação forçada e artificial de uma disposição clara e inequívoca do acordo. Primeiro, as próprias partes definiram o recebimento da licença de importação como uma condição; Segundo, a seção 27(b) da Lei de Contratos afirma que "um contrato que exige o consentimento de uma terceira pessoa ou uma licença conforme a legislação, presume que o recebimento do consentimento ou licença é uma condição de suspensão." Essa presunção não foi ocultada. Pelo contrário, isso está claramente expresso nas disposições da cláusula 2.1 do acordo, que estabelece que a conclusão da transação sob o acordo está sujeita ao cumprimento das três condições de suspensão mencionadas posteriormente na cláusula. Está claro que o termo "conclusão da transação objeto deste acordo" refere-se a uma condição para que todo o acordo entre em vigor, já que a transação objeto do acordo é, na verdade, a parceria comercial entre dispositivos de tráfego e importações diretas para importar caminhões fabricados pela JAC para Israel. Sem uma licença de importação, não é possível realizar a atividade conjunta e, portanto, fica claro que as partes viam o recebimento da licença de importação como uma condição que sujeita à validade do acordo para receber a licença.
- Da mesma forma, não posso aceitar o argumento do Diretor-Geral de que a carta de cancelamento enviada pela Traffic Devices contradiz a disposição do artigo 68(b) da Lei de Insolvência, que afirma: "A abertura de processos de insolvência em relação a uma empresa ou sua insolvência não leva ao cancelamento de um contrato existente nem a conceder à outra parte do contrato o direito de rescindi-lo, mesmo que seja determinado no contrato que o contrato será cancelado nessas circunstâncias ou que uma cláusula tenha sido feita nele que conceda à outra parte do contrato o direito de cancelá-lo nessas circunstâncias."A razão para isso é que essa cláusula trata de uma cláusula contratual que estipula que será possível cancelar o contrato caso um processo de insolvência seja aberto contra uma das partes. O artigo 68(b) da Lei visa anular a validade de estipulações contratuais desse tipo, a fim de proteger contratos de uma empresa em operação e prevenir danos adicionais aos credores, incluindo abusos que levem à preferência proibida pelos credores (ver Liquidações (Distrito de Tel Aviv) 1315-06 Ronen Matri em sua qualidade de administrador judicial da Shomrim Services Company 1989 Segurança, Proteção e Limpeza em um Recurso Fiscal contra o Conselho Local de Oranit (Nevo 16.11.2010)). No entanto, no presente caso, não foi a insolvência das importações diretas que constituiu motivo para o cancelamento do acordo, mas sim o não cumprimento da condição suspensa. Portanto, o artigo 68(b) da Lei é irrelevante para o nosso caso. Isso mesmo que se possa supor que, se não fosse pela insolvência das importações diretas, a Traffic Devices poderia ter concordado em estender a data para a existência da condição de suspensão.
- Além disso, a alegação dos administradores de que dispositivos de trânsito causaram a impedição da condição de suspensão relativa à obtenção de uma licença de importação deve ser rejeitada. De fato, a seção 28(a) da Lei dos Contratos afirma que "se um contrato for condicional a uma condição suspensa e uma das partes impedir o cumprimento dessa condição, ela não tem direito de se apoiar em seu incumprimento.e a seção 28(c) da Lei dos Contratos ainda estabelece que "as disposições desta seção não se aplicam se a condição for algo que a parte, de acordo com o contrato, era livre para fazer ou não fazer, e não se aplicará se a parte impediu o cumprimento da condição ou causou seu cumprimento de forma não maliciosa e não"A cláusula 2.4 do Acordo também estipula uma disposição semelhante que determina que as partes devem manter o direito de argumentar contra a rescisão do Acordo caso uma das partes tenha causado intencionalmente o não cumprimento de uma ou mais das condições suspensas. No entanto, no presente caso, não é possível atribuir a dispositivos de trânsito a impedição da condição suspensa, já que tentou ao máximo obter a tão aguardada licença de importação, mas a tentativa fracassou devido à recusa dos bancos em abrir uma conta na China Israel, já que um de seus acionistas era a Direct Import. O acordo também não impunha a obrigação apenas aos dispositivos de tráfego de obter a licença de importação, e a cláusula à qual os administradores se referiam neste contexto trata de um tipo diferente de empreendimento, ou seja, a instalação de dispositivos de tráfego para financiar a compra do estoque da empresa sino-israelense. Esta seção não trata de forma alguma da questão do financiamento necessário para obter uma licença de importação.
- Ao mesmo tempo, a conduta dos dispositivos de trânsito neste caso foi imprópria e, em alguns aspectos, até contaminada por má-fé.
Sobre o que se trata? Primeiramente, Gavaton admitiu em seu interrogatório que a Traffic Devices estava ciente da entrada dos curadores no cargo em algum momento de novembro de 2025. No entanto, a carta de cancelamento em nome da Traffic Devices não foi enviada primeiro aos curadores, mas sim ao Sr. Tomer Levy (que era um oficial da Importação Direta) e ao Sr. Yuval Asraf, sob a suposição de que a carta seria encaminhada aos curadores (pp. 4-5 da ata). Mesmo quando Tomer Levy observou à Traffic Devices que havia sido emitida uma ordem para abrir processos contra importações diretas, a Traffic Devices não entrou em contato com os administradores (p. 7, versículos 31-34 da ata), mas apenas alguns dias depois. Deve-se lembrar que, de acordo com a Seção 43 da Lei de Insolvência, com a nomeação de um fiduciário para a corporação, todos os poderes concedidos aos órgãos e oficiais da corporação são transferidos para ele. De qualquer forma, os administradores da corporação não têm mais autoridade para agir em relação aos seus negócios. Nesse contexto, as palavras da Autoridade de Apelação Civil 7107-11-24 Bolotov v. Cohen Shai Insulation and Renovations Ltd., no parágrafo 21 (Nevo, 28 de maio de 2025), são apropriadas: