E quanto ao ato ilícito de causar violação contratual, os diretores não podem ser responsabilizados por isso. Tinham plena justificação para estabelecer um contrato com o Grupo Dayan, tendo em conta a conduta do Sr. Knepfler e o seu incumprimento das suas obrigações em conformidade com o acordo. Em todo o caso, a ação do diretor é da empresa, e o litigante relevante do Sr. Knepfler é a empresa. Uma exceção a esta regra é quando se prova que o agente agiu ativamente para enganar ou enganar o autor, e isso não foi provado aqui.
- O foco do processo é uma empresa que se encontrava em graves dificuldades de liquidez. Todas as ações tomadas pelos diretores tinham como objetivo melhorar a sua situação no contexto do seu sofrimento, guiá-la para um local seguro e evitar o seu colapso. Exerciam julgamento independente. Portanto, a alegação de negligência levantada pelo Sr. Knepler deve ser rejeitada mesmo à luz da regra do juízo comercial. Esta regra também se aplica como proteção contra terceiros, e não apenas em relação à empresa. Nas circunstâncias do caso, os diretores agiram de boa-fé e as suas decisões foram tomadas de forma informada. Não deveriam estar familiarizados com todos os detalhes da transação, e o contra-autor procura impor-lhes um padrão comercial irrealista.
- Os argumentos do Sr. Knepfler relativamente às alegadas deturpações feitas contra ele devem ser rejeitados. O seu testemunho não deve ser confiável, quando mudou as suas versões. Inicialmente, afirmou que tinha celebrado um acordo com a empresa baseado na afirmação de que o rendimento esperado da empresa francesa geraria um fluxo de caixa livre de cerca de 1,7 milhões de euros. Depois, os valores foram alterados e chegaram mesmo a 600.000 euros. Tentou esconder o facto de que o Fundo Tamir-Fishman se opôs ao acordo após analisar os dados económicos públicos da ADN. Em todo o caso, a alegação de deturpações apresentada pelo contra-autor também colapsou, depois de se tornar claro que as várias representações eram corretas. O Sr. Knepfler, por outro lado, não realizou um único exame sério antes de avançar com o acordo. O documento de "previsão" em que se baseava não era vinculativo, e até os dados nele incluídos eram precisos.
Quanto aos diretores, não fizeram falsas representações ao Sr. Knepfler. O documento de previsão não foi preparado por nenhum deles, não aprovado por eles, e não lhes foi transmitido através deles. Em todo o caso, o contra-autor apresentou versões factuais contraditórias relativamente ao que foi declarado no documento de previsão e, por isso, a sua alegação de que se baseou nisso é pouco fiável. O Sr. Knafler chegou mesmo a admitir, durante o seu interrogatório na audiência da injunção, que lhe foi apresentado um fluxo de caixa dentro do intervalo discutido pelo conselho de administração da empresa, e, por isso, a infraestrutura subjacente à transação era precisa e não enganadora. As condições comerciais, que podiam afetar o estatuto de arrendamento das propriedades em França, também eram conhecidas do Sr. Knefler, tal como constavam nos relatórios da empresa.