A análise desta responsabilidade dos gestores reside no contrato e no seu aditamento. Estes documentos incorporam um contrato entre a empresa e os recorrentes. Não envolvem a assunção de uma obrigação contratual pelos gestores e, de facto, os recorrentes não alegam o contrário. A regra nesta situação é que os gestores não são responsáveis perante os recorrentes por violações do contrato celebrado entre eles e a empresa: existe uma separação entre a personalidade jurídica da empresa e dos seus gestores, e os gestores não são responsáveis perante terceiros que celebraram um acordo com a empresa (ver Pennington). 173Em p(1987, Oxford), a responsabilidade pessoal do directors sobre a lógica subjacente a este princípio fundamental foi discutida pelo Presidente Shamgar em Civil Appeal 407/89 Zuk Or em Tax Appeal v. Car Security Ltd., (IsrSC 45(5) 661, 698-699):
"O credor contratual da empresa pode escolher entre um contrato apenas com a empresa, ou um contrato com a empresa e os seus acionistas controladores. Estipular um contrato com a empresa por obrigação pessoal dos seus administradores - uma garantia primária ou secundária (garantia proprietária ou pessoal - garantia) significa a transferência do encargo do risco de insolvência da empresa do credor para os acionistas controladores (ou dirigentes, órgãos da empresa ou qualquer outra pessoa). O credor contratual tem direito a celebrar um contrato apenas com a empresa ou com a empresa e os seus acionistas controladores (ou qualquer outra entidade da empresa). É lógico pensar que um contrato com a empresa sozinho será valorado ao preço do contrato ('prémio' pelo risco de insolvência...".
Assim, não é possível impor responsabilidade aos gestores pelo incumprimento do acordo entre a empresa e os recorrentes. O mesmo se aplica à não divulgação do facto de a hipoteca ter sido registada a favor de um terceiro: como referido, a violação do dever de agir de boa-fé no cumprimento de obrigações contratuais equivale a uma violação contratual e, como tal, impõe responsabilidade à empresa, que é parte do contrato, e não aos administradores.