Petição Administrativa (Tel Aviv) 55852-05-25 Retail Minds Technologies Ltd. v. Autoridade de Valores Mobiliários de Israel

Uma petição sobre a decisão da Autoridade de Valores Mobiliários de declarar uma empresa pública cuja atividade comercial deixou de ser uma "empresa de fachada", uma declaração que leva a uma restrição à negociabilidade de suas ações, e que um investidor que deseje incluir atividade privada no restante "esqueleto da bolsa de valores" se absterá de fazê-lo.  No entanto, não há motivo para intervir na decisão da Autoridade.  As circunstâncias do caso demonstram claramente a importância que a ISA aja como atuou, para proteger o público investidor e a negociação adequada na bolsa de valores.

Contexto

Empresa Pública, "Companhia do Envelope" e a Lista de Conservação

1. O Peticionário (doravante: a Empresa) é uma empresa pública cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Tel Aviv desde 2021, quando se chamava Quick Super Online Ltd. Em abril de 2025, estava sem núcleo de controle; Em 9 de maio de 2025, uma oferta pública de aquisição da maioria de suas ações foi concluída pelo Sr.  Yarin Ben Simhon e pelo Prof.  Shimon Gazundheit (doravante: os compradores).  Os compradores também são os únicos acionistas de uma empresa privada chamada Mobility Brands, em uma apelação fiscal (doravante: Mobility), que atua na importação e distribuição de veículos leves de transporte em Israel.  Os compradores buscarão integrar a atividade da Mobilidade ao Peticionário, contra a alocação significativa de ações, tudo sujeito à aceitação da petição.  Os compradores foram definidos como "réus formais" da petição, mesmo tendo sido eles quem a iniciou.
2. O Réu nº 2 é o TASE, responsável pela negociação dos valores mobiliários registrados nele, conforme previsto na Seção 46 da Lei de Valores Mobiliários, 5728-1968 (doravante: a Lei de Valores Mobiliários).  O Respondente 1 é a Autoridade de Valores Mobiliários de Israel (doravante: a Autoridade).  Trata-se de uma encredência geral para "salvaguardar os interesses do público investidor em valores mobiliários, conforme estabelecido nesta Lei", incluindo o Supervisor da Bolsa de Valores (Seções 2 e 46 da Lei dos Valores Mobiliários).
3. Uma empresa que buscava abrir capital superou o obstáculo do prospecto (cuja integridade é supervisionada pela ISA), a oferta pública inicial foi bem-sucedida e está solicitando que suas ações sejam listadas para negociação na Bolsa de Valores de Tel Aviv, sujeitas às regras e diretrizes estabelecidas de acordo com o Regulamento da TASE. Esses regulamentos, em virtude da disposição do artigo 46 da Lei de Valores Mobiliários, têm status de regulamento estatutário (Civil Appeal 4275/94 The Tel Aviv Stock Exchange in Tax Appeal v.  T.  Management of the Torah Literature Database Ltd., IsrSC 50(5) 485, 507 (1997)).  As regras em virtude delas têm como objetivo a "gestão adequada e justa da bolsa de valores" (seção 46 da Lei dos Valores Mobiliários).  Essas regras se referem, entre outras coisas, ao tema da negociação de valores mobiliários e às condições para limitar ou suspender a negociação de valores mobiliários.  A Lei de Valores Mobiliários estabelece o status da ISA, entre outras coisas, como aquela que irá "supervisionar a gestão adequada e justa da TASE" e, consequentemente, o envolvimento da ISA na definição das regras da TASE (Seções 46(d) e 48(a) da Lei de Valores Mobiliários).
4. A quarta parte dos Regulamentos da TASE inclui "Regras Sobre Suspensão Temporária e Regras Sobre Suspensão de Negociação, Sobre Transferência para a Lista de Reservas e Sobre a Remoção de Valores Mobiliários da Listagem." Embora as ações da maioria das empresas da TASE sejam negociadas no sistema contínuo, o sistema informatizado de negociação da TASE que opera continuamente, na medida em que sua atividade comercial, valor ou porcentagem de participações públicas nelas deixam de atender aos padrões mínimos exigidos pelas regras, as ações podem ser transferidas para a "Lista de Retenção": uma lista de valores mobiliários que foram deduzidos da lista principal, negociados em negociação multilateral apenas duas vezes por dia, no início e no fim do dia de negociação. As regras da quarta parte do estatuto social também tratam das condições para o retorno dos valores mobiliários das empresas na lista principal, de acordo com os fundamentos pelos quais elas foram incluídas na lista de preservação inicialmente.  As empresas têm um período de quatro anos para cumprir as condições mencionadas, caso contrário, os títulos serão retirados da listagem.  A transferência das ações de uma empresa para a lista de preservação prejudica a atratividade da empresa, entre outras coisas, pois pode levar à sua exclusão da bolsa de valores e, assim, afetar o valor e a liquidez das ações (ver: Civil Appeal 3417/16 Fineros Holdings in Tax Appeal v.  Goldstein, parágrafo 7 (4 de agosto de 2021)).  Daí a relutância dos principais da empresa, geralmente (e para exceções, veja o caso Pineross) em transferir as ações da empresa para a lista de preservação.  O mesmo vale para o Autor e seus acionistas controladores aqui.
5. Existem vários motivos diferentes para a transferência para a lista de preservação: o valor das participações públicas nas ações da empresa; a taxa das participações públicas nas ações da empresa; a empresa já coletou ações e as redistribuiu ou fez uma grande alocação privada (mais de 75% do capital da empresa); e mais, entre outros, e essa é a causa relevante para o nosso caso: uma empresa que permanece sem atividade comercial real gera receitas reais ou forçadas. Tal empresa constitui o que é formalmente referido nas regras da TASE como uma "empresa de fachada" e, informalmente, uma "empresa de coisa" (e, pelo menos para fins da audiência desta petição, as partes se referiram a esses dois conceitos alternativos).
6. Esse esqueleto de capital aberto pode ser resultado da cessação da atividade comercial de uma empresa pública, quando tudo o que resta a ela são seus cofres em caixa. Na medida em que atende à definição de "empresa de fachada" nos Estatutos da TASE, a própria empresa deve informar que se tornou uma, momento em que suas ações serão transferidas para a lista de preservação.  No entanto, se não o fizer, a cessação das atividades em si não levará automaticamente à cessação das ações da empresa na lista principal da TASE.  Nessa situação, que a ISA não considera adequada, qualquer pessoa que deseje entrar em negociação na TASE pela 'porta dos fundos' pode ter interesse em adquirir o esqueleto restante da TASE e injetar nova atividade nele, geralmente por meio de uma alocação privada de uma proporção significativa das ações, em troca da introdução de atividades, enquanto dilui significativamente os acionistas da empresa.  Quanto aos acionistas públicos, é possível que ainda prefiram essa aquisição do esqueleto da TASE, para evitar a perda do valor residual de suas ações, ou talvez na esperança de que a atividade que será iniciada traga lucros futuros para a empresa e para eles, entre outros motivos.  A continuidade da negociação de ações na lista principal e não na lista de preservação pode, portanto, ser de considerável benefício tanto para o empreendedor quanto para os acionistas
7. A ISA, que acompanha a questão dos esqueletos da TASE há anos, identificou muitas dificuldades na possível retenção de empresas públicas inativas quando continuam sendo negociadas na lista principal da TASE, como todas as outras empresas. Esses fatores incluem, conforme descrito, preocupação com mecanismos ineficazes de divulgação e governança corporativa, prejuízo ao público investidor e prejuízo à bolsa de valores e, por meio dela, a todos os investidores, como uma plataforma de negociação adequada.  Introduzir atividade no "esqueleto da bolsa de valores" como forma de contornar o formato habitual de abertura e listagem para negociação por meio de um prospecto e conformidade com as regras de listagem para negociação de uma nova empresa contradiz os propósitos das regras de listagem, acredita o local.  Daí sua posição quanto à importância de transferir as ações para negociação na lista de preservação, uma transferência que por si só não impede a possibilidade de um empreendedor buscar uma oferta de aquisição e fusão, quando as ações já estão na lista de preservação, sabendo que a empresa será obrigada a cumprir os critérios e prazos estabelecidos nas regras para devolver as ações à lista principal.
8. No contexto do exposto acima, as alterações iniciadas e supervisionadas pela ISA, a partir de 2016, vieram na Parte IV dos Regulamentos da TASE, e tratam de uma "empresa de fachada".
9. Uma "empresa de fachada" é definida, na única alternativa a esse termo relevante para nosso caso, como "uma empresa que não possui, direta ou indiretamente, atividade real de negócios, que gere ou se espera que gere renda no curso normal dos negócios e que não seja apenas financiamento de receita" (Seção 1(d) das Diretrizes da TASE para a Parte IV do Estatuto Social). Quando uma empresa se torna uma "empresa de fachada", ela deve notificar imediatamente o público sobre sua transformação.  Se assim o fizer, então, de acordo com a Seção 8(g) das Regras mencionadas, o CEO da TASE transferirá os valores mobiliários para a lista de preservação.  Em 2018 (é razoável supor que, dado que a ISA teve dificuldade em obter uma impressão de uma abordagem suficientemente vigorosa das empresas para se declararem uma empresa de fachada e, assim, promover a transferência de suas ações para a lista de preservação), foi adicionado na cláusula 8(g) das Regras da TASE que um aviso da empresa ou da ISA sobre o fato de que uma empresa é uma "empresa de fachada", cada uma das quais por si só estabelecerá a obrigação do CEO da TASE de transferir as ações para a lista de preservação.  A transferência para a lista de preservação devido à transformação da empresa em envelope, distinta de outros motivos para transferência para a mesma lista, é imediata (Seção 2(b)(2) das Diretrizes da TASE para a Parte IV).  Está claro que o próprio ato de se tornar uma empresa de fachada, considerando suas implicações para o público investidor, exige a apresentação imediata de um relatório ao público, e também não há contestação de que a Autoridade tem autoridade para instruir a empresa a publicar a posição da equipe da Autoridade sobre a transformação da empresa em uma, em um relatório imediato (seção 36(e) da Lei de Valores Mobiliários).  Veja a esse respeito: Posição de Equipe da ISA nº 104-17: "Obrigação de Relatar e Atualizar sobre o Cumprimento da Definição de 'Empresa de Fachada'"; bem como perguntas e respostas (responsa) publicadas pela Autoridade sobre a implementação da diretiva (Apêndice 3 à resposta da Autoridade), e em particular as Responsas 115.10 e 115.14.
10. Quanto à possibilidade de sair da lista de preservação, dentro de um período de 4 anos, é possível fazê-lo: isso também será feito de acordo com as regras da TASE, que se aplicam especificamente a uma empresa cujo motivo para entrar na lista de preservação foi que era um envelope. O Requerente argumenta aqui: condições onerosas, semelhantes às que buscam realizar uma oferta pública inicial, a ponto de tornar essa alternativa irrelevante.  Já é importante enfatizar: não há dúvida sobre a importância da discussão em princípio sobre a adequação ótima das regras relativas à entrada e saída de "empresas de fachada" na lista de conservação, mas o ponto de partida para nossa discussão será que as regras são aquelas que foram promulgadas e têm validade vinculativa.
11. A Requerente, diante da dificuldade inerente à intervenção da Corte na discricionariedade da Autoridade, e já que aparentemente observou dificuldades em sua petição, buscou alterar sua petição e seguir o caminho de atacar a origem da autoridade da Autoridade para promulgar as regras promulgadas. Esse caminho, que já deixei claro quando o pedido de emenda foi rejeitado, não está aberto a ele (minha decisão de 6 de julho de 2025).  Em outras palavras, os poderes da ISA e da TASE, seus direitos e deveres, são conforme estabelecidos nos Regulamentos da TASE.

Aviso da equipe da Autoridade sobre o Peticionário ser uma "empresa de fachada", a transferência de seus valores mobiliários para a Lista de Conservação e a Petição

12. Como foi dito, as ações do Peticionário são negociadas na Bolsa de Valores de Tel Aviv. No passado, eles eram negociados na lista principal.  Há algum tempo, suas ações estão sendo negociadas na lista negociável (uma questão mantida em segredo na petição), embora, segundo o Requerente, essa seja uma lista muito mais fácil de "extrair" do que da lista de preservação.  A partir de pouco depois do protocolo da petição, e como resultado da decisão da autoridade objeto da petição, o CEO da TASE transferiu as ações do Peticionário para a Lista de Conservação.
13. No contexto da decisão da Autoridade: De acordo com o relatório semestral do Requerente de agosto de 2024 (que não foi anexado à Petição, mas sim anexado ao Recorrido da Autoridade), no passado o Requerente realizou atividade conjunta com outro, enquanto realizava uma determinada atividade de marketing e distribuição de varejo online. Esse acordo chegou ao fim em 2023, embora tenha sido acordado que os serviços do Requerente seriam prestados até maio de 2024.  Embora o mesmo relatório tenha observado que a atividade empresarial deve continuar até abril de 2026, não foi esclarecido qual era essa atividade.  Na prática, não há disputa, o Requerente de fato deixou de gerar renda adicional após o primeiro semestre de 2024.  Uma conclusão semelhante de possível cessação das atividades, talvez gradualmente, também foi obtida de um pedido apresentado pelo Requerente em junho de 2024 (que também não foi anexado pelo Requerente, mas sim pela Autoridade), para a aprovação do tribunal para a distribuição da quantia de ILS 40 milhões recebida contra a cessação das atividades, como uma distribuição que não atende ao teste de lucro, tudo isso de acordo com as disposições da seção 303 da Lei das Sociedades, 5759-1999.  Na mesma aplicação, presumiu-se, em um "cenário conservador", que o Requerente cessaria gradualmente suas atividades comerciais até sua cessação total em abril de 2026, e que até essa data "não se espera que nenhuma renda seja obtida para a Empresa".  Deve-se notar que a distribuição foi aprovada na ausência de preocupação com a capacidade de solvência da empresa.  Cerca de 6 milhões de ILS permaneciam em seus cofres (p.  6, parágrafos 1-2 do protegido).
14. O que acabou sendo a cessação da atividade comercial real do Peticionário em 2024 gerou interesse de duas partes completamente diferentes: uma, o Sr. Ben Simhon, que detém 90% das ações da Mobility, e o Prof.  Gazundheit, que detém o restante das ações da Mobility, estavam ao lado dele.  O outro fator - a Autoridade.  O Sr.  Ben Simhon procurou o CEO do Peticionário na época, Sr.  Ofir Steinberg, e ofereceu comprar as ações do Peticionário, segundo a alegação, mesmo demonstrando interesse na tecnologia da empresa (parágrafo 7 do depoimento juramentado de Steinberg).  A petição deixou muito claro e o próprio Sr.  Ben Simhon deixou claro na audiência: essa questão decorrente do fato de que se tratava de um esqueleto de capital aberto, o que permitia a possível entrada na bolsa de valores, sem a necessidade de uma oferta pública inicial.  Quanto à Autoridade: Ela tem autoridade para examinar e analisar sua posição sobre a questão de transformar uma empresa em um "envelope".  Por esse motivo, ela realizou conversas com os representantes do Peticionário em junho-setembro de 2024 sobre a atividade real da Empresa, que não se transformou em um aviso de que o Peticionário havia se tornado uma "empresa de fachada", enquanto o Peticionário buscava, naqueles momentos, apaziguar a opinião da Autoridade de que a atividade não havia cessado definitivamente.
15. Esse interesse no Requerente, por parte dos compradores, por um lado, e da Autoridade, por outro, continua em 2025, a ponto de criar uma espécie de corrida contra a época do Primeiro antes que a Autoridade declare o Requerente como uma "empresa de fachada".
16. Os compradores, por sua vez, assinaram em 10 de janeiro de 2025 um memorando de princípios sobre a aquisição do controle do Peticionário por meio de uma oferta publicatória, sujeita à devida diligência a ser realizada; O memorando não se refere ao compromisso nem mesmo à intenção de introduzir atividade na empresa caso a oferta pública seja bem-sucedida.
17. Em 30 de março de 2025, o Requerente publicou seu relatório periódico para 2024, um relatório que levou a Autoridade a concluir que esta é uma empresa sem atividade comercial em seu campo de atuação. A Autoridade concluiu, entre outras coisas, do fato de que os funcionários do Requerente (exceto dois de seus diretores) deixaram de trabalhar nele, de uma descrição da atividade (ou falta dela) do Requerente, e de um resumo da situação na explicação das demonstrações financeiras, bem como na opinião do auditor, todos observando que "a Empresa não possui atividade comercial ativa em seu campo de atuação".
18. É claro que o caminho do relatório periódico até a definição do Peticionário como uma "empresa de fachada" pode ser curto. No entanto, minutos após esse relatório periódico, o Peticionário acrescentou e publicou um relatório imediato: Aviso de um contrato de compromisso em 27 de março de 2025 com os compradores em um acordo para comprar até 80% das ações da Empresa por meio de uma oferta pública especial, com os acionistas possuindo mais de 50% das ações anteriormente e dando seu consentimento para responder à oferta pública de compra, de forma a garantir seu sucesso.  A contraprestação é baseada em um valor de aproximadamente ILS 10,5 milhões por empresa, bem acima do volume de caixa em seus cofres, que era de aproximadamente ILS 6 milhões.  Dos compradores: Este é um prêmio pago pelo esqueleto da TASE, cujas ações são negociadas na lista principal da TASE, e não na lista de preservação.  Mesmo nesse relatório imediato (ao qual o próprio acordo, o Apêndice 2 da petição, não foi anexado) não há menção a compromisso ou mesmo intenção de fundir operações na empresa.
19. O relatório periódico levou a ISA a agir, de acordo com sua autoridade nos Regulamentos 36(e) e 36(f)(1) da Lei de Valores Mobiliários, para examinar a necessidade de definir o Requerente como uma "empresa de fachada"; enquanto o mesmo aviso sobre a oferta pública não o dissuadiu do exame. Em 3 de abril de 2025, a ISA solicitou por escrito a posição da empresa sobre se ela não atende à definição de "empresa de fachada", quando parece que a empresa não possui atividade comercial em seu campo de atuação (Apêndice 6 da petição).  A empresa respondeu em 9 de abril de 2025: A empresa tem uma atividade real de negócios, mesmo que limitada em escopo, que é esperada ou pelo menos provavelmente gerará receita para ela no futuro.  Isso em parte leva em conta o "compromisso vinculativo" com os compradores na oferta pública de aquisição e, em particular, quando é possível que o código-fonte tecnológico da empresa seja integrado a uma nova atividade que os compradores vão introduzir na empresa.  O Requerente referiu-se à Questão 115.10 da equipe da Autoridade,segundo a qual é possível que uma corporação não seja definida como uma empresa de fachada se "ela firmou um acordo vinculativo para aquisição/introdução/estabelecimento de atividade e está em processo avançado de obtenção das aprovações e/ou licenças relevantes, podendo às vezes ser vista como uma atividade comercial realista...".  Aqui, então, é a discricionariedade da autoridade.  Particularmente aqui, quando, segundo a posição da Peticionária em sua carta, uma versão final da especificação da oferta pública que deveria ser publicada em curto prazo deve incluir uma declaração segundo a qual "os licitantes agirão para se fundir na empresa logo após a atividade significativa da oferta de compra".
20. As especificações de uma oferta pública vinculativa foram publicadas em 10 de abril de 2025, um dia após a resposta da empresa. Também não foi anexada à petição, apenas à resposta, talvez porque a declaração que de fato foi incluída nela (semelhante à que foi declarada na carta do Requerente à Autoridade), de que os licitantes agiriam para fundir uma atividade significativa à empresa, foi precedida por um esclarecimento (que não é mencionado na carta do Requerente à Autoridade) de que "a partir desta data especificada, os licitantes não têm compromissos e/ou intenções concretas em relação à empresa ou planos concretos em relação à empresa".  A oferta pública foi concluída em 8 de maio de 2025, com sucesso predeterminado e, em troca do investimento, que os compradores estimam em ILS 6,4 milhões, a Gazundheit - embora detivesse apenas 10% da atividade da Mobility - recebeu cerca de 29% das ações do Peticionário (totalmente diluídas), Ben Simhon - cerca de 26%, e o escritório de seu advogado, que também está representado na petição, recebeu cerca de 2,5% das ações.
21. Em 9 de maio de 2025, um dia após a conclusão da oferta de compra, os diretores externos da empresa renunciaram, em cartas coordenadas entre eles (Apêndice 3 da petição), e no "pior momento para nós", segundo o advogado dos peticionários (p. 5, parágrafo 14 da petição), já que o significado da renúncia deles é que não há como aprovar uma fusão, antes da nomeação de novos diretores, em uma assembleia geral que só ocorrerá após 35 dias.
22. Quatro dias depois, em 13 de maio de 2025, a Autoridade informou ao Requerente, primeiro em uma conversa oral e depois por escrito, que, segundo a equipe da Autoridade, a empresa constitui uma "empresa de fachada" (Apêndice 8 da Petição). Já em maio de 2024, a empresa deixou de oferecer serviços em suas mãos e nenhuma receita resultou de suas operações, Toor.  A equipe da Autoridade adiou a tomada de decisão sobre a transformação da empresa em uma empresa de fachada, a fim de permitir que a empresa realize movimentos comerciais que mudarão sua situação.  No entanto, desde maio de 2024, a empresa não conseguiu se apresentar a uma situação em que tenha atividade comercial realista, conforme constatado em seus próprios relatórios.  Ao contrário da carta de 9 de abril de 2025, a empresa nem sequer conseguiu formular qualquer acordo relacionado ao seu código-fonte, como base de receita.  Não há indicações, conforme descrito no Responsa 115.4 da equipe da Autoridade, sobre atividades esperadas para gerar receitas da Companhia no curso de seus negócios ordinários.  Diante do exposto, o Peticionário foi obrigado a publicar um relatório imediato até 21 de maio de 2025 sobre a posição da equipe da Autoridade em relação à transformação da empresa em uma empresa de fachada.  Esta decisão da Autoridade, datada de 13 de maio de 2025, é o foco da petição.
23. O Requerente teve dificuldade em aceitar a decisão da Autoridade. Em 19 de maio de 2025, o Peticionário entrou em contato com a Autoridade Escrita (Apêndice 9 da Petição) e buscou ser convencido de que a empresa não é considerada uma empresa de fachada.  Os principais pontos são semelhantes aos da carta anterior do Requerente, datada de 9 de abril de 2025.  Também insistiu que a empresa possui atividade comercial realista mesmo diante da "nova atividade incorporada a ela", e assim visou uma medida destinada a concluir o processo de fusão por meio da troca de ações com os compradores, o que terminaria com o Requerente detendo todas as ações da Mobility e alocando 75% de suas ações aos compradores.  Na visão da empresa, essa medida fazia parte de uma "transação combinada", e a Autoridade tem o poder de aguardar sua conclusão.  O Peticionário solicitou que a Autoridade esperasse mais três meses antes de declará-la uma empresa de fachada, para que não concluísse a transação de fusão nesse meio tempo.  Nesse sentido, ela buscou ampliar a decisão do Tribunal de Insolvência no caso de Insolvência (Insolvência (M.H.-Tel Aviv) 36-02-24 Envision Medical em um Recurso Fiscal v.  Comissário de Processos de Insolvência e Reabilitação Econômica (25 de setembro de 2024)).  Junto com essa carta, o Peticionário acrescentou conversas telefônicas com a Autoridade e expressou sua disposição em promover os documentos da fusão; Sem sucesso.
24. Em 21 de maio de 2025, o Requerente publicou, conforme instrução da Autoridade, um relatório imediato sobre a situação da equipe da Autoridade, segundo o qual o Requerente é uma "empresa de fachada", o que levou à TASE, conforme a disposição da Seção 8(g) das Regras, a transferir as ações do Requerente para a Lista de Conservação. Após a publicação, veio a petição.

A Petição e sua Resposta

25. Na petição, que é dirigida à ISA e à TASE, o Requerente pede que a ISA se abstenha de classificá-la como uma "empresa de fachada" e que retire sua instrução ao Requerente para divulgar a classificação (mesmo que a divulgação já tenha sido dada); e também pede que a TASE se abstenha de transferir suas ações para a Lista de Reserva (embora essa seja uma medida aparentemente necessária pela própria declaração de que a empresa é uma "empresa de fachada", e que de fato tenha ocorrido logo após o pedido ser protocolado). Do lado acima veio um pedido de liminares provisórias, cuja essência é, de fato, o principal recurso - o adiamento da data da declaração do Peticionário como "empresa de fachada" por vários meses, para que a fusão não seja concluída e o Peticionário não terá mais uma atividade alternativa (falta dela), o que leva à sua definição como empresa de fachada.  A petição administrativo-econômica foi submetida ao Departamento de Economia deste Tribunal, conforme a disposição da Seção 42C(a) da Lei dos Tribunais [Versão Consolidada], 5744-1984.
26. A petição foi escrita: Os compradores optaram por pagar mais de 6 milhões de ILS pela empresa e investir centenas de milhares de shekels depois, para assumir o controle de uma empresa ativa e negociada (mesmo admitindo na petição que ela já estava negociada na lista de desejos negociáveis, que também não tem negociação contínua), enquanto que, se quisessem uma "empresa de fachada" negociada na lista de preservação, poderiam ter comprado por apenas centenas de milhares de shekels. O Requerente argumenta que, mesmo sem conexão com a transação emergente de fusão com os compradores, ela não constitui uma "empresa de fachada" de forma alguma, e que a preservação do código-fonte, seu foco em examinar oportunidades de negócios e a contratação de três ou quatro programadores durante 2024 são consideradas atividade comercial suficiente.  A Requerente considera que a posição da equipe da Autoridade, publicada no Responsa 115.14 quanto a indicações da existência de atividade comercial, se aplica em seu caso.
27. Ainda mais, segundo o Requerente, deve ser visto como tendo uma atividade comercial realista considerando a "nova atividade incorporada a ela".  No entanto, ainda não foi despejado.  No entanto, o Memorando de Princípios de janeiro de 2025, o "acordo vinculativo" (não anexado) de março de 2025 e a futura fusão devem ser vistos como uma única transação, que o Peticionário está em andamento, e que deveria introduzir atividade para o Peticionário, na forma da venda dos produtos da Mobility em Israel e ao redor do mundo, enquanto aproveita a tecnologia da empresa e a integra à atividade da Mobility.  Tudo, segundo o Requerente, será concluído em dois ou três meses.  Assim, o Requerente cumpre a posição da equipe na Pergunta 115.10 da Autoridade, que trata de um caso em que "a corporação firmou um acordo vinculativo para aquisição/aquisição/aquisição/estabelecimento de atividade e está em processo avançado de obtenção das aprovações e/ou licenças relevantes".  Portanto, tudo o que a Autoridade foi solicitada a fazer foi esperar três meses pela conclusão da fusão, sendo uma das condições que a empresa não seja definida como uma "empresa de fachada".  Isso, conforme confirmado pelo tribunal no caso Envision.
28. No aspecto administrativo (e estamos em um processo administrativo e não em um processo de insolvência, como foi o caso do caso Envision), o Requerente encontra uma variedade de falhas na decisão da Autoridade, mesmo que estejam inter-relacionadas. Primeiro, a decisão da Autoridade é arbitrária e desproporcional, considerando sua recusa em conceder ao Peticionário uma breve extensão para resolver a questão.  A ISA evitou considerar as considerações relevantes, incluindo o prejuízo ao público que investe na empresa e o prejuízo aos compradores que investiram aproximadamente ILS 7 milhões na transação de fusão até o momento.  Segundo, essa é uma decisão extremamente irrazoável: a discricionariedade da Autoridade não incluiu todas as considerações e informações apresentadas à Autoridade, e deveria ter levado a uma decisão diferente.  Terceiro, a decisão da ISA é discriminatória: quando se trata de outros motivos para transferir ações para a lista de preservação, como a redução do escopo das participações públicas, a empresa recebe uma extensão de seis meses para corrigir a situação, e quando a empresa é declarada uma "empresa de fachada", a transferência para a lista de preservação é imediata.  Deve-se notar que na petição (na redação anterior à tentativa de alterá-la) não há argumento quanto à autoridade da Autoridade de Valores Mobiliários para classificar o Requerente como uma "empresa de fachada", exceto por uma declaração geral segundo a qual "o Requerente mantém uma reivindicação sobre a própria autoridade da Autoridade para classificá-la conforme mencionado acima" - um argumento que certamente não pode ser 'preservado', mas deveria ser publicado em um site, caso exista.
29. Junto com a petição, como foi declarado, veio um pedido de liminar provisória, que basicamente exigia a aceitação da petição sobre o local. No decorrer da resposta da Peticionária à resposta da Autoridade a esse pedido (que permiti que ela apresentasse), ela tentou ampliar a frente, acrescentando documentos e argumentos que não apresentou na petição, incluindo atacar na prática a própria autoridade da Autoridade para promulgar regras e agir em virtude delas em todos os assuntos relacionados à sua declaração de uma empresa como "empresa de fachada", e a obrigação de transferir as ações dessa empresa - mesmo que ela mesma não tenha anunciado que eram tais - para a lista de preservação.  Com base na posição da Autoridade.  Rejeitei essa tentativa no âmbito da audiência do pedido de ordens provisórias em 29 de maio de 2025, após o que ordenei que as respostas da Autoridade fossem recebidas e que uma audiência sobre a petição fosse realizada, dentro de um prazo apertado.  No entanto, o Requerente decidiu solicitar em 9 de junho de 2025 a alteração de sua petição, a inclusão de documentos e argumentos, e a argumentação sobre a questão da jurisdição.  O pedido dela foi negado, tudo conforme declarado na minha decisão de 6 de julho de 2025.  Portanto, os réus foram solicitados a responder à petição.
30. A TASE anunciou: Após a empresa anunciar a posição da equipe da Autoridade de ser uma "empresa de fachada", a TASE foi obrigada, em virtude da Seção 8(g) das Regras de Conservação, a ordenar a transferência das ações da empresa para a lista de preservação. Além disso, ela não pediu para expressar opinião nem estar presente no processo, enfatizando que respeitaria qualquer decisão.
31. A ISA respondeu, se resumirmos sua resposta: sua operação está de acordo com as regras da bolsa de valores, que foram promulgadas por lei para o propósito de "gestão adequada e justa da bolsa de valores" (seção 46 da Lei de Valores Mobiliários), e algumas das quais tratam da negociação de valores mobiliários e da suspensão da negociação.  As regras do TASE têm como objetivo proteger o público investidor e a integridade e eficiência das negociações no TASE, além de garantir regras claras para empresas e investidores no mercado de capitais.  Embora a petição não ataque as regras do TASE (e é assim que minha decisão de 6 de julho de 2025 também explica), o ponto de partida em nosso caso é que as regras do TASE são válidas e vinculativas para o Requerente, como qualquer outra empresa.  Entre elas estão as regras criadas para lidar com o fenômeno dos "esqueletos de bolsa de valores" e as sérias preocupações que acompanham a continuidade das negociações na lista principal dessas empresas.
32. No nosso caso, a Autoridade, o Requerente é certamente uma "empresa de fachada" conforme definido na Seção 1(d) das Diretrizes da TASE para a Parte IV dos Estatutos - "uma empresa que não possui, direta ou indiretamente, atividade comercial real que gere ou se espera que gere renda no curso normal dos negócios e que não seja apenas financiamento de renda". O exame é feito em relação à situação existente no momento da decisão, e a situação é que não havia atividade comercial, também de acordo com a interpretação acima apresentada na série de cargos da equipe da Autoridade a partir dos quais o Requerente buscava ser formado.  As medidas de fusão descritas não alteram o exposto e, em nenhum momento, nem mesmo constituíram um compromisso por parte dos compradores.  A importância do acima referido é que, no mais tardar na data de publicação do relatório periódico, em 30 de março de 2025, o Peticionário era uma "empresa de fachada" e estava obrigado a atualizar conforme correspondido.  Como não o fez, a Autoridade agiu de acordo, conforme declarado em seu aviso à Empresa de 13 de maio de 2025, ordenando a publicação do relatório imediato sobre a posição da equipe da Autoridade, segundo o qual o Requerente é uma empresa de fachada.  A Autoridade manteve essa posição mesmo após conversas com o Peticionário, até a publicação do relatório em 21 de maio de 2025.
33. Segundo a ISA, os argumentos do Requerente sobre a dificuldade inerente à saída da Lista de Reserva não são fundamento para intervir na decisão da Autoridade e constituem um ataque indireto às regras da TASE. Também não está claro para a Autoridade, na medida em que essa é realmente uma atividade avaliada em ILS 170 milhões que será incorporada à empresa, qual será a dificuldade para o Requerente retornar da lista de preservação para negociar na lista principal.  De qualquer forma, não houve falha em sua decisão que justifique a intervenção do tribunal neste processo administrativo.  Em particular, quanto ao adiamento do prazo antecipado para inclusão na lista de preservação, também não há espaço por razões quanto à necessidade de aplicar uma norma uniforme às corporações na bolsa de valores e à necessidade de conduzir uma negociação adequada e justa.  De acordo com a abordagem da Autoridade, não devemos aprender para nossos fins com decisões na área do direito de insolvência.
34. Uma audiência sobre a petição ocorreu em 20 de julho de 2025. O advogado das partes foi ouvido e foram feitas investigações exaustivas com elas, e ao final dessas foi a hora de uma decisão.

Discussão

35. A petição deve ser rejeitada. O Requerente não aponta nenhuma razão para intervir na decisão administrativa da Autoridade.  O oposto é verdadeiro: a conduta do Requerente mostra o quão correto foi a ISA tomar a decisão como tomou, o que protege os acionistas da empresa e os investidores da TASE como um todo, ao mesmo tempo em que aumenta a qualidade da TASE como área de negociação.  Vou explicar aqui sem abordar as principais questões e argumentos que exigem atenção detalhada, e outros não alteram o resultado desejado.
36. As Regras Adequadas da Bolsa de Valores para Lidar com Empresas de Fachada: O que o Requerente Não Pode Pedir Intervenção Judicial
37. Vamos começar pelo que este tribunal não precisa decidir: as regras de conservação estabelecidas em virtude dos Regulamentos da TASE.
38. Nos contextos que estão separados desta petição, é possível tratar da questão importante e interessante, de como as regras e diretrizes da TASE devem ser desenhadas em todas as questões relacionadas ao tratamento dos esqueletos da bolsa de valores, tanto no que diz respeito à transferência das ações para a lista de reservas quanto ao retorno ao retorno à negociação; e talvez até mesmo facilitar para aqueles que despejaram conteúdo em uma empresa que era um esqueleto de capital aberto, retornarem à negociação na lista principal. Isso se baseia no reconhecimento de que pode haver vantagens na possibilidade de fusão com esqueletos de capital aberto, especialmente em períodos em que uma alternativa ao IPO não é viável.
39. No entanto, diante das vantagens, a ISA alerta sobre preocupações relacionadas a empresas que se tornaram esqueletos de capital aberto, especialmente quando suas ações ainda estão na lista principal. Isso ocorre no contexto da eficácia dos mecanismos de divulgação e da governança corporativa em empresas que são esqueletos da bolsa de valores, do possível prejuízo ao público investidor e do prejuízo à bolsa como plataforma de negociação.  A ISA descreve que a negociação nessas empresas é muito ruim, especulativa, baseada em informações pouco confiáveis, o valor das ações não reflete o valor da empresa e a negociação é propensa a fraudes, explica o documento.  Sua experiência mostra que, mesmo após a introdução da atividade no esqueleto da TASE "pela porta dos fundos", sem que a empresa precise resistir ao teste do mercado e convencer novos investidores a investir nela, como foi feito em um novo IPO, a atividade frequentemente (e mais frequentemente do que a de empresas que fizeram uma oferta pública inicial) a atividade não tem sucesso e a empresa enfrenta dificuldades novamente.  Contornar o formato de captação de fundos e listagem para negociação por meio de um prospecto e o cumprimento das regras de listagem para negociação de uma nova empresa também prejudica a qualidade da bolsa de valores, que se destina a servir como um espaço de alta qualidade para atividades empresariais, e a atividade dos esqueletos da bolsa de valores, que constituem empresas desocupadas de atividade comercial real, obscurece esse objetivo.
40. Como veremos, o caso diante de nós ilustra a base de algumas dessas preocupações. No entanto, o ponto principal do nosso caso aqui é que lidar com as questões mencionadas, juntamente com a tentativa de garantir os interesses de todos os envolvidos, é feito dentro do âmbito dos Regulamentos da TASE, suas regras e diretrizes, e em particular das regras de conservação, pela TASE e pela supervisão e envolvimento da Autoridade.  Mesmo que seja possível em outros lugares examinar a eficácia das regras e a necessidade de mudanças, o ponto de partida aqui é simples: estas são as regras.  Como também deve ficar claro para o Requerente, não cabe a este Tribunal tratar do ataque aos Estatutos da TASE e às regras e diretrizes estabelecidas em virtude deles (ver: Ação Coletiva (Economic-Tel Aviv) 56429-05-13 Peter v.  Bolsa de Valores de Tel Aviv em um Recurso Fiscal nos parágrafos 58-64 (27 de abril de 2015); e veja: Seção 42C(a)(3) da Lei dos Tribunais).
41. Além da recente tentativa (que foi há muito adiada) de atacar diretamente a autoridade da Autoridade de declarar uma empresa como envelope quando a própria empresa não o fez, e assim levar suas ações para a lista de preservação, a petição ainda incorpora, em sua essência, uma tentativa de obter as próprias regras. Isso mesmo que o Requerente tenha buscado dar a essa experiência uma aparência diferente, atacando a discricionariedade da autoridade.  Em particular, a principal reclamação do Requerente: sobre a regra (seção 8(g) das Regras) segundo a qual, imediatamente após o aviso da empresa, ou da Autoridade, de que uma empresa é uma "empresa de fachada", será transferida para a lista de preservação; Isso contrasta com outros delitos de preservação (como a diminuição do valor de participações públicas), nos quais a empresa recebe um período de vários meses para repará-la, antes de ser transferida para a lista de preservação.
42. Essa tentativa do Requerente de obrigar a Autoridade a agir de forma que não esteja de acordo com as regras não terá sucesso. Isso, é claro, porque essas são as regras, e não devem ser interferidas dentro do âmbito desta petição, como mencionado acima.  Razões adicionais, portanto, serão apontadas apenas no contexto da superioridade:

Primeiro, a lógica das regras com eles: quando uma empresa se torna um envelope, já que ela não "gera rendimento nem se espera que gere receita", não faz sentido deixá-la negociada em negociação contínua, segundo o Regulamento da TASE, apenas porque é um alvo atraente para aquisição, e é possível que, com tempo suficiente, novo conteúdo seja adquirido e preenchido.