Principais argumentos dos autores
- Os autores concordaram em firmar um acordo com o incorporador em uma transação Pinui-Binui e constituem uma "maioria privilegiada dos proprietários de apartamentos" conforme definido na Lei Pinui-Binui (92% de assinaturas).
- Os edifícios onde as partes vivem são edifícios residenciais antigos, em condição física precária, sem salas seguras e não reforçadas ou resistentes a terremotos. Os edifícios enfrentam muitos problemas de infraestrutura e manutenção – em esgoto, eletricidade, infraestrutura e mais – de uma forma que dificulta o dia a dia e aumenta a necessidade urgente de realizar um processo de renovação urbana. Espera-se que os moradores do projeto recebam apartamentos grandes e melhorados em comparação com os existentes, em prédios novos, confortáveis e seguros, que devem elevar o padrão de vida daqueles que neles moram.
- De acordo com a opinião do programa (de 2020), a taxa de lucro empreendedor é de 17,2%. Apesar do baixo lucro empreendedor, o incorporador decidiu promover o projeto, que levará à renovação urbana e a uma melhoria significativa no nível de habitação para os moradores dos edifícios.
- Os réus são proprietários de apartamentos que recusam o projeto de forma irracional e não demonstraram motivo para continuar recusando.
- A recusa do réu 1, proprietário do apartamento nº 14 no prédio Katznelson 4:
- O réu comprou o apartamento somente depois que o projeto começou a ser promovido. No início do período de promoção do projeto, o apartamento era propriedade do falecido Sr. Yaakov Enoch (" Enoch"). O Sr. Inoch foi representado pela Adv. Sara Naveh, mãe da ré 1 (doravante: "Adv. Naveh"), e o compromisso sobre a assinatura do acordo foi feito por meio dela. O advogado Naveh também representou as partes na transação da venda do apartamento do Sr. Enoch ao réu 1, sabendo que o projeto estava sendo promovido no prédio.
- Durante a posse do apartamento, o Sr. Enokh recebeu uma carta de advertência do advogado dos autores, na qual foi solicitado a esclarecer sua posição sobre o acordo. Em resposta à carta, o advogado Naveh observou que o Sr. Inoch se recusa a assinar o acordo porque, segundo sua alegação (vaga e negada), ameaças, acusações e tentativas de difamá-lo foram dirigidas contra ele, enquanto prejudicam e tentam privá-lo de seu direito básico de agir de maneira prudente e objetiva em relação à sua propriedade pessoal. Além disso, alegou-se que eles não tinham todos os documentos relevantes sobre o acordo e exigiram que fossem recebidos. Por fim, foi observado que o Sr. Enoch estava interessado em vender o apartamento de qualquer forma. No entanto, os motivos para a recusa do Sr. Enoch não são sutis, e não são relevantes hoje: todo o material relevante foi transferido para a Adv. Naveh logo após ela solicitar, e nenhuma informação adicional foi solicitada. Além disso, o Sr. Enoch vendeu seu apartamento para o réu 1.
- Após a venda do apartamento, o incorporador e o advogado dos autores tentaram promover a assinatura do contrato com o réu 1. Durante uma reunião no Zoom, conversas e correspondência entre as partes, o advogado Naveh, que representou o réu 1 (na qualidade de comprador do apartamento), exigiu documentos que já haviam sido entregues a ela anteriormente (como parte de sua representação do Sr. Enoch), documentos disponíveis para consulta no site da Administração de Planejamento "Planejamento Disponível", bem como documentos que não eram relevantes. O advogado do incorporador e o advogado dos autores lhe entregaram os documentos e responderam muitas perguntas. Esse é um processo repetido durante o qual a Adv. Naveh fez pedidos repetidos por informações adicionais, o que levou a pedidos adicionais após eles, de uma forma que não avançou seu consentimento para assinar por anos. O advogado do incorporador e o advogado dos inquilinos tentaram delimitar a conduta a tempo, sem sucesso.
- Apesar da disposição em entregar os documentos e responder às perguntas (que, de qualquer forma, não têm relação com motivos razoáveis para recusar assinar um acordo), a tentativa de tornar o processo legal redundante e chegar a um acordo foi malsucedida. Em 23 de março de 2022, o advogado Naveh anunciou que o incorporador estava agindo de forma "predatória e ameaçadora" e anunciou que não havia intenção de cooperar.
- Isso é uma evasão e recusa irrazoáveis com o objetivo de "esticar" o processo de negociação e prolongá-lo indefinidamente.
- O réu 1 não mora no prédio. O "custo" de atrasar o projeto é pequeno para ele, e ele não precisa morar em um prédio antigo com infraestrutura precária e perigosa. Além disso, o réu 1 sabia, ao comprar o apartamento, que o prédio estava em processo avançado de um projeto Pinui-Binui.
- Recusa do Réu 2, Proprietário do Apartamento nº 4 no Edifício Katznelson 2:
- Todas as tentativas de aceitar a posição do réu 2 foram em vão. Sua posição sobre o acordo foi aceita pela primeira vez quando ela apresentou uma objeção em seu nome ao plano de renovação urbana. Pelo conteúdo da objeção, parece que, em sua opinião, o incorporador recebeu concessões e direitos que constituem um incentivo excessivamente alto para a adição que, por assim dizer, não é justificado, por assim dizer, não é do interesse dos inquilinos. A objeção argumenta ainda que o valor de um apartamento existente em um prédio é maior a longo prazo do que o de um apartamento novo.
- Essas razões não são relevantes hoje e não constituem uma recusa razoável em assinar o acordo: a objeção do réu 2 foi totalmente rejeitada pelo comitê distrital, já que a taxa de lucro empreendedor no projeto era de apenas 17%. Além disso, a alta taxa de participação dos demais inquilinos do prédio indica que este é um projeto que representa um benefício econômico significativo. Mesmo após a objeção ter sido rejeitada, o réu 2 não explicou por que insistiu em se recusar a assinar o acordo e não propôs uma solução possível que o apaziguasse e permitisse o avanço do projeto.
- Em uma conversa entre os representantes do incorporador e o réu, o réu 2 condicionou seu acordo à assinatura do acordo com exigências injustificadas.
Principais argumentos dos réus nas declarações de defesa
- Os réus apresentaram declarações separadas de defesa para a declaração de reivindicação. Seus argumentos serão reunidos abaixo:
- Falta de viabilidade econômica – o projeto tem baixo lucro empreendedor. A primeira opinião da Paz Economics não levou em conta custos que somam milhões de shekels, como o custo de compra de uma área suplementar da ILA, o custo de escavação de água subterrânea, poluição do solo, poluição das águas subterrâneas e outros problemas ambientais, compensação sob a seção 197 da Lei de Planejamento e Construção, 5725-1965, os custos das cartas de indenização e a taxa de custo de melhoria. Além disso, não há referência a uma garantia bancária para garantir aluguel aos proprietários de apartamentos durante o período de construção, garantia de seguro e fundo de manutenção. Nessas circunstâncias, não há viabilidade econômica para o projeto. O saguão não realizou um exame legal e econômico do acordo e de sua conformidade com as disposições da Lei Pinui-Binui. Há preocupação de que o projeto fracasse e se torne um canteiro de obras.
- Desigualdade e injustiça em consideração – o mecanismo de distribuição de apartamentos segundo o qual um proprietário que assinou o contrato anteriormente será colocado em prioridade na tabela para a seleção dos apartamentos em consideração – é contrário às disposições da lei e viola o princípio da igualdade de justiça.
- A conduta do incorporador e a falta de documentos – O incorporador é um contratado assinado. O incorporador pressionou os proprietários do apartamento para assinarem o contrato e pode-se supor que ele pretende vender o projeto. O incorporador agiu de má-fé e falta de transparência, escondendo fatos, documentos e informações que atestam falhas materiais e processuais (falta de equity, solidez financeira e falta de experiência), com a maioria dos proprietários de apartamentos sendo idosos e trabalhadores. Apesar de muitos pedidos do advogado Naveh, o advogado dos autores se recusou a fornecer documentos, incluindo o acordo, seus anexos e informações sobre o projeto, e até o momento ele não forneceu nenhum documento sobre a precária situação financeira do empreendedor. Além disso, o incorporador foi declarado infrator da lei, cujas dívidas foram transferidas para processos de cobrança por meio da Autoridade de Execução e Cobrança. Após a aprovação do novo plano de zoneamento, o incorporador vendeu ações para estrangeiros sem o conhecimento e consentimento dos proprietários do apartamento. Além disso, os autores nº 26-27, Zion Keinan e Shimon Keinan, são proprietários do apartamento nº 1 em Katznelson 2 e são parentes do incorporador (doravante: "a família Keinan"). A família Keinan expandiu ilegalmente seu apartamento às custas do jardim compartilhado. O apartamento é usado para uso comercial sem permissão. O incorporador não declarou um familiar proprietário de um apartamento no projeto em violação do dever de diligência. Além disso, um dos membros da família Keinan foi nomeado para representar os proprietários do apartamento com um claro conflito de interesses. Além disso, o Sr. Yosef Dandakner e sua esposa, moradores do prédio Katznelson 2, trabalharam por duas décadas em trabalhos de limpeza e manutenção no escritório dos autores Keinan. Ele também foi nomeado representante e trabalhou para pressionar os proprietários dos apartamentos a assinarem o acordo. Depois disso, ele se opôs ao projeto, mas devido à pressão, decidiu vender o apartamento. A conduta do incorporador descrita acima não está em conformidade com a política da introdução.
- O objetivo deste processo é exercer uma pressão indevida sobre os réus e forçá-los ilegalmente a celebrar o acordo, manchando seus nomes.
- Falta de autorização – No momento do ajuizamento da ação, o advogado dos autores não anexou uma procuração assinada por todos os proprietários de apartamentos autores. A declaração de ação foi apresentada por apenas 37 autores, e a procuração anexada à declaração é uma procuração transferida pelo advogado Guy Farbman, que representa os proprietários dos apartamentos do projeto (doravante: " Farbman"). As assinaturas na procuração não possuem detalhes identificativos como nome, número de identificação e data. Os proprietários do apartamento não deram consentimento separado e explícito por escrito para transferir a representação para outro advogado. Além disso, os documentos mostram que Amidar não assinou o acordo e que nenhuma nota de advertência foi escrita sobre o apartamento, sem explicação.
- O acordo é inválido e, portanto, não há causa de ação – o acordo é inválido de acordo com o artigo 29 da Lei dos Contratos (Parte Geral), 5733-1973 (doravante: a "Lei dos Contratos"), pois a primeira condição de suspensão do acordo sobre as datas das assinaturas não foi cumprida.
- O empreendedor não anexou ao acordo os documentos corporativos exigidos (a decisão da empresa de nomear um signatário autorizado, a ata dos acionistas aprovando o acordo, assinada e autenticada por um advogado), e a assinatura do empreendedor não inclui detalhes identificativos do signatário.
- Falha em fornecer as garantias exigidas – o incorporador não fornece as garantias exigidas para a construção do projeto e não fornece uma garantia autônoma do banco empréstimo.
- Quanto ao réu 1, o réu 1 não é um extorsionista. Este é seu primeiro e único apartamento. O réu 1 trabalhou por muitos anos e economizou, mesmo durante seus estudos de medicina, para comprar um apartamento próximo ao local de residência no Hospital Assaf Harofeh. Até o início de sua residência no Hospital Assaf Harofeh, o apartamento era alugado. O apartamento foi comprado devido à proximidade com o hospital e suas características (localizado ao lado de uma antiga torre de água e devido à varanda com vista para um parque). Na época em que o réu 1 comprou o apartamento, as chances do projeto eram pequenas, e os moradores do bairro e alguns proprietários de apartamentos se opuseram. Quanto às alegações sobre o Sr. Inoch, o advogado Naveh o representou por anos em vários assuntos. O Sr. Enoch reclamou com ela que havia sido submetido a forte pressão e ameaças do incorporador e de seus representantes. O advogado Naveh procurou o incorporador sobre uma questão específica de ajustar a consideração do projeto para que fosse adequado para os idosos, de acordo com a Emenda nº 6 à Lei Pinui-Binui, mas o incorporador recusou-se a fazê-lo.
- Quanto à ré 2, o incorporador não ofereceu à ré 2 uma residência alternativa ou um apartamento de contraprestação que inclua acomodações para sua deficiência, como ocorre em seu apartamento atual. A ré 2 não é uma inquilina recalcitrante ou extorsionadora, e ela não concordou em assinar o contrato porque isso viola seus direitos. A ré 2 pediu para receber as mesmas condições do apartamento existente dela. O réu 2 sofre de lesões ortopédicas e possui uma porcentagem de incapacidade. Devido à sua deficiência, ela não consegue usar o ar-condicionado em casa e depende de seu apartamento atualmente, que tem três direções de ar, para viver uma vida normal. Portanto, ela exigiu receber um apartamento com três direções aéreas e não pediu considerações extras.
A principal resposta dos autores na resposta
- Os autores negaram as alegações dos réus: não há motivo razoável para recusa de acordo com a Lei Pinui-Banui; Os advogados dos autores receberam permissão explícita para apresentar a ação em nome dos autores; O projeto é economicamente viável; O empreendedor comprovou sua solidez financeira; O incorporador fornecia aos inquilinos garantias suficientes e adequadas; Não há base para as alegações de que o acordo é nulo, e a alegação baseia-se em uma interpretação equivocada do acordo; Não há conflito de interesses, desde o início o incorporador foi solicitado por um parente para ajudar a salvar o edifício devido aos seus problemas, enquanto outros incorporadores evitaram se envolver em projetos de renovação urbana em Lod; O processo foi conduzido com total transparência e divulgação completa dos dados, guiado por uma introdução, incluindo as etapas de seleção do escritório representativo, nomeação do desenvolvedor e escolha de um advogado acompanhante.
- Quanto ao réu 1, ele não nega que seu advogado, advogado Naveh, também representou o Sr. Enoch, de modo que o réu 1 comprou o apartamento sabendo da intenção de realizar uma transação de evacuação-reconstrução e da formação de uma maioria privilegiada dos proprietários existentes apoiando a transação. O réu 1 recebeu muitos documentos do incorporador (por meio do advogado Naveh). O incorporador exigiu que o réu 1 elaborasse uma lista final de documentos e informações solicitados, após a qual uma resposta final à transação seria dada. O réu 1 recusou-se a fazê-lo.
- Quanto ao réu 2, durante as negociações com ele, o réu 2 levantou apenas uma exigência: receber um apartamento com três direções aéreas, uma delas orientada para o leste, no novo prédio. O réu 2 anunciou que, se essa exigência não fosse atendida com precisão, recusaria assinar o acordo. Os representantes do incorporador apresentaram a ela os planos do edifício, segundo os quais não há apartamentos triplos no projeto. Os inquilinos do projeto não têm um direito fundamental de receber "o apartamento que possuem hoje" em uma transação de evacuação-reconstrução. Se o incorporador fosse obrigado a fornecer a cada um dos inquilinos um apartamento idêntico ao existente, nunca teria sido possível promover uma transação Pinui-Binui ou obter as vantagens de promover essas transações. Os outros argumentos que ela apresentou em sua declaração de defesa são novos e artificiais, destinados a justificar a recusa retroativamente. Além disso, a ré 2 exigiu receber um pagamento monetário muito alto e injustificado, como condição para seu consentimento.
Preenchimento dos documentos pelos autores
- Em 12 de dezembro de 2022, foi realizada a primeira audiência pré-julgamento do processo, ao final da qual, entre outros, foi determinado que os autores apresentariam os seguintes documentos: procuração ao novo advogado que representará os proprietários do apartamento a partir de agora, no contexto da mudança de representação dos autores; Confirmação pelo advogado Farbman, advogado dos proprietários de apartamentos na transação Pinui-Binui, de que o acordo foi assinado pelos proprietários do apartamento na presença dele ou por alguém de seu escritório; Documentos adicionais que não foram anexados à declaração de reivindicação, como a opinião de 2022 e adições a acordos assinados com alguns dos proprietários do apartamento.
- Em 19 de janeiro de 2023, os autores apresentaram um aviso de acordo com a decisão de 12 de dezembro de 2022, à qual foram anexados o parecer de 2022 e a declaração juramentada do advogado Farbman. O advogado Farbman afirmou que todos os autores haviam assinado o acordo com o incorporador e a procuração anexada ao acordo, incluindo uma procuração geral, uma procuração para processos legais e uma procuração revogada e autenticada.
- Em 5 de março de 2023, os autores apresentaram uma procuração assinada por todos os autores, exceto os autores 12-13 e 35-36, para a declaração original da reivindicação. Em uma declaração em seu nome, atualizaram que os autores 12-13 ainda não haviam sido identificados para fins de assinatura de uma procuração; E os autores de 35 a 36 anos concordaram em assinar uma procuração, mas ainda não foi agendada uma reunião de assinatura. Além disso, foi anunciado que o autor 20 z"l e o autor 24 z"l, o falecido Meir Elbaz e o falecido Yehuda Galanti, haviam falecido e, portanto, foram solicitados a serem excluídos do processo. Também foi solicitado a substituir a autora nº 19, a falecida Sra. Hosh, por seus herdeiros.
- Em 5 de março de 2023, os autores apresentaram um pedido para mudar os autores em vista da morte de alguns deles. Em 11 de abril de 2023, o tribunal decidiu que os autores apresentariam uma declaração de reivindicação alterada, à qual seriam anexados a procuração em nome de todos os autores e todos os documentos exigidos por lei. Em 14 de maio de 2023, foi apresentada uma declaração de reivindicação alterada.
Continuação do processo