O valor da compra será automaticamente convertido em 2.878.945 Ações ordinárias, e a Empresa emitirá e debitará a você tais Ações Ordinárias, ao preço por ação ou AUD 0,157, refletindo um valor por ação igual a 80% do preço por ação no IPO"
Pelo exposto acima referido, Peleg foi informado de que, sujeito à realização da oferta, seu investimento seria convertido em 2.878.945 ações a um preço de AUD 0,157 por ação, o que reflete 80% do preço da ação no IPO (que foi anteriormente declarado nesta carta a AUD 0,20 por ação) – ou seja, segundo esta carta, o investimento de Peleg é de $330.000 (valor obtido multiplicando o valor das ações pelo número de ações). Este anúncio não menciona qualquer direito de receber opções adicionais para comprar as ações da empresa em um valor que constitua a comissão financeira total, que Peleg afirma ser de $450.000. Vale ressaltar que Peleg foi solicitado a assinar o documento e devolvê-lo assinado, e não há contestação de que ele o fez.
- Em 20 de dezembro de 2018, a Empresa publicou um prospecto antes do IPO, que incluía detalhes sobre as opções que a Empresa havia alocado ou comprometido a alocar (o prospecto foi anexado como Apêndice 20 à declaração juramentada de Don) – não há disputa de que, mesmo neste prospecto, não há detalhes sobre o direito de Peleg de receber opções para comprar ações, além da comissão financeira (que foi convertida em ações). Também não há contestação de que este prospecto também foi encaminhado a Peleg (veja correspondência enviada e marcada como P/3 e o depoimento de Peleg na página 179, linhas 9-11).
- Em 29 de janeiro de 2019, a oferta pública da empresa foi concluída com sucesso na Bolsa de Valores Australiana. Como parte dessa oferta, as ações foram alocadas à Peleg, conforme mencionado no aviso de 26 de novembro de 2018 (conforme detalhado na seção 25 acima). Também não há disputa – e pelo menos nenhuma evidência me foi apresentada indicando o contrário – de que Peleg não levantou qualquer exigência sobre seu direito de receber opções adicionais para comprar as ações da Empresa com base nas disposições da cláusula 3.1.3 do primeiro acordo ou na cláusula 3.1.4 do segundo acordo.
Devo mencionar que, antes do IPO, houve uma correspondência no WhatsApp entre Don e Peleg, na qual Peleg escreveu para Don em 22 de janeiro de 2019: "Devemos elevá-lo ao seu sucesso" e, em resposta, Don respondeu para Peleg: "Nosso sucesso." (A correspondência foi anexada como Apêndice 30 ao depoimento juramentado de Peleg).
- a segunda oferenda;
Diante do sucesso da primeira oferta, a empresa decidiu analisar a possibilidade de captar fundos por meio de uma oferta adicional. Essa IPO ocorreu em maio de 2019. Na mesma oferta, a empresa levantou mais de AUD 30 milhões, a um preço de 80 centavos por ação (em comparação com 20 centavos na oferta inicial). A segunda disputa entre as partes foca na questão de saber se Peleg tem direito a uma comissão em relação a essa oferta. Assim, Peleg argumenta que, na prática, a segunda oferta envolveu a Armada, por meio da qual a relação foi criada e, portanto, ele tem direito a uma comissão de acordo com as disposições da cláusula 3.1 do acordo. A empresa e Dunn, por outro lado, afirmam que a IPO foi liderada pela empresa australiana Morgans Corporate Limited (doravante: "Morgan Company"), que não tem ligação com a Armada nem com a Patterson. Portanto, argumentou-se que Morgan não é um contato verificado e Peleg não tem direito a qualquer comissão em relação à segunda oferta. Em apoio a essa alegação, a empresa anexou uma cópia do aviso ao público sobre a segunda oferta, que indica que Morgan liderou essa oferta (anexada como Apêndice 21 ao affidavit de Don).
- a exigência de pagamento da segunda metade da comissão – e a reunião quádrupla de 24 de setembro de 2019;
Quanto ao pagamento da segunda metade da comissão, que consta no primeiro acordo mas foi deduzido do segundo acordo, Don alegou em sua declaração que a exigência de pagamento da segunda metade da comissão foi levantada por Peleg meses após a segunda oferta; que Peleg não tinha direito ao pagamento da segunda metade (em vista do segundo acordo); e que ele concordou com Salomão no final. Peleg, por outro lado, afirma que já aumentou a exigência de pagamento da segunda metade da comissão após a oferta inicial. Após analisar os argumentos, descobri que a versão de Peleg era preferida nesse aspecto – e, consequentemente, a demanda foi levantada já em abril de 2019 e, além disso, à primeira vista, o próprio direito ao pagamento da segunda metade da comissão não estava em disputa entre as partes em tempo real. Isso porque a alegação de Don é inconsistente com o corpo factual sustentado pelos documentos.