Jurisprudência

Processo Civil (Tel Aviv) 62482-12-19 Toby Peretz v. Adi Leibowitz - parte 27

18 de Março de 2025
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Na reconvenção, alegou-se, entre outras coisas, que o autor desautorizou sua obrigação sob esse acordo de arcar com sua parte das dívidas surgidas durante seu tempo como acionista da Odan Entrepreneurship, na qual sua participação é de aproximadamente NIS 1,6 milhão, e que ele detém consigo os fundos e direitos que recebeu ao longo dos anos em conexão com a Odan Development.  Também foi alegado que o autor violou seus deveres para com a Odan Entrepreneurship como diretor e acionista controlador e outras funções legais quando uma empresa em seu nome, Tov Gal, roubou oportunidades e projetos de negócios da Odan Entrepreneurship, obtendo lucros.  No contexto desse crime – de violação do dever fiduciário e roubo de projetos – busca-se a reação da prestação de contas (ver, por exemplo, os parágrafos 7 e 21 da reconvenção).

Assim, o recurso de fornecer contas em uma reconvenção não se baseia em uma alegação de sociedade em conexão com a atividade da Oden Entrepreneurship.  Esse recurso baseia-se em uma suposta violação de deveres fiduciários e outras obrigações legais do autor em relação à Odan Entrepreneurship – que é uma das autoras ao lado do réu 1 – e, portanto, solicita-se que o autor e a Tov Gal transfiram "todas as informações, documentos e dados relacionados aos seus lucros em relação aos projetos da Odan Entrepreneurship" (parágrafo 21 da reconvenção).

De qualquer forma, o réu 1 não é silenciado de argumentar contra o direito do autor de fornecer prestações de contas, já que a reconvenção se baseia em uma reivindicação completamente diferente da do autor.

  1. Nos parágrafos 38-40, 41.a, c, d, g, 70 e 66-71 de seus resumos, o autor reuniu provas, segundo ele, sobre a intenção das partes de se comportarem como sociedade e de utilizar a estrutura corporativa apenas como uma "casca vazia". Esses incluem a contabilidade conjunta, a ausência de registro das partes como acionistas, a ausência de documentos aceitáveis de gestão corporativa, transferências de dinheiro entre as empresas, incluindo a aquisição da Odan Entrepreneurship por meio da Odan Services sem decisão dentro da atividade destas últimas, a ausência de um CEO da Odan Entrepreneurship and Odan Services (ou a nomeação de um CEO da "Stash"), supostos trusts, funcionários que realmente trabalhavam para mais de uma empresa, pagamentos concentrados a prestadores de serviços e a dispersão dos próprios trabalhadores estrangeiros entre as corporações.  O autor também se baseou em citações da acusação alterada que incluem a palavra "to", que mostram, segundo ele, que as partes agiram "como dois indivíduos", com o objetivo de executar um plano para gerar lucros pessoais, atestando a intenção de manter uma relação de sociedade e uma tentativa de contornar as limitações do regulamento.

Não há necessidade de discutir a veracidade dessas evidências.  Mesmo que todas estejam bem estabelecidas, elas se referem ao período após a mudança regulatória, que, para as partes, exigiu a criação das corporações de mão de obra.  Isso não atesta a intenção de uma sociedade desde o início que existia antes da mudança regulatória, nem a intenção de criar uma sociedade posteriormente.  Essa evidência só é consistente com a natureza fictícia da estrutura corporativa do estabelecimento de várias empresas de mão de obra que não estão sob controle formal das partes – de fato, era uma "casca vazia", fato que não está em disputa e foi estabelecido na acusação alterada.

  1. Isso também ocorre com alegações de conduta empresarial que seja "inconsistente com uma estrutura corporativa autêntica" (parágrafo 70.d dos resumos do autor) em relação aos eventos descritos nas seções 70.c e 70.g.

No parágrafo 70.c dos resumos do autor, alegou-se que a Odan Services pagou com seu próprio dinheiro pela compra da Odan Entrepreneurship, mas que as partes que receberam as ações da Odan Entrepreneurship eram as partes pessoais.  O autor alegou que o réu 1 não sabia como responder sobre como isso era possível e referiu-se à página 231 da transcrição.  Uma análise das atas revela que o réu 1 realmente explicou que isso aparentemente foi registrado como dividendo (ibid., parágrafos 11-15).  Essa é uma questão contábil que poderia ter sido registrada como empréstimo do proprietário, por exemplo, e isso não é evidência de uma sociedade.

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