Reivindicação Derivada (Tel Aviv) 58205-11-23 Harel Primack v. Delek Group Ltd.

Decisão

Antes de uma solicitação (daqui em diante: "O Pedido") para descoberta e revisão de documentos antes de apresentar uma reivindicação derivada em virtude das disposições Seção 198A da Lei das Sociedades, 5759-1999 (doravante: "Direito das Sociedades") alegando que o CEO do Grupo Delek foi aprovado em um recurso fiscal (daqui em diante: "Combustível" ou "O Recorrido"), remuneração na forma de uma concessão especial em caso de overroll em violação da lei (doravante: "A concessão").

Contexto

1. De acordo com a alegação, a aprovação da subvenção especial ao CEO da Delek, Sr.  Idan Wells (doravante: "O CEO" ou "Poços"), que se desvia da política de remuneração da empresa e foi aprovada por meio de uma decisão de "overrolling", é contrária à lei e constitui uma violação dos deveres de cuidado e confiança que se aplicam aos diretores da empresa.  Portanto, para examinar o protocolo de uma reivindicação derivativa, foram solicitados protocolos e procedimentos que se consideram relevantes para a análise da forma como o comitê de remuneração e o conselho de administração se comportam ao aprovar a remuneração ao CEO Passando para a decisão de over-roll.
2. O Requerente, Dr.  Harel Primack (doravante: "  Primack") é acionista da Delek, que é uma empresa pública listada para negociação na Bolsa de Valores de Tel Aviv, e detém uma ação da empresa que ele comprou em 17 de maio de 2020.  O Dr.  Primack é um dos fundadores da Financial Justice (NPO) e atua como Co-Presidente do Conselho de Administração da Associação.
3. O Requerente e outros, conjunta e separadamente (doravante: "Candidatos em Casos Relacionados"), apresentaram moções semelhantes contra outras empresas.  Quatro estão diante de mim (as três moções adicionais abaixo): Reivindicação Derivada 50050-11-23 Kashi v.  Electra em um Recurso Fiscal (Decisão dada em 24 de março de 2026) (Doravante: "A Matéria Electra"); Reivindicação Derivada 60805-11-23 Kashi v.  Matrix E.T.  Em um Recurso Fiscal (Decisão dada em 19 de maio de 2026) (Doravante: "A Matéria Matricial"); Reivindicação de Derivados 3167-12-23 Primac vs.  NewMed Energy - Sociedade LimitadaTodas as moções levantam um argumento jurídico semelhante sobre a forma como o poder de "anulação" é exercido.  Por esse motivo, e à luz da objeção dos Recorridos em todos os casos à sua consolidação, ordenei que os arquivos fossem vinculados administrativamente para fins de obtenção da posição dos órgãos profissionais e do amigo do tribunal, e que cada caso fosse julgado por mérito próprio (decisão de 17 de julho de 2024; adiante: "Casos Relacionados").
4. Após a apresentação dos pedidos, a Procuradora-Geral anunciou que compareceria conforme Para a Seção 1 à Portaria de Procedimentos (Comparência do Procurador-Geral) [Nova Versão] e posteriormente submeteu sua posição (doravante: "A Posição do Procurador-Geral").  Além disso, em 5 de dezembro de 2024, a Autoridade de Valores Mobiliários de Israel publicou sua posição (doravante: "A Posição da Autoridade de Valores Mobiliários") e a Associação de Empresas Públicas (doravante: "A Associação") juntou-se a este processo e a casos relacionados como amicus curiae, de acordo com minha decisão de 17 de setembro de 2024 (ver Posição Os órgãos profissionais e a posição da Associação sobre o assunto Electra Nos parágrafos 34-46 e no assunto Matrix nos parágrafos 34-47).

Resumo dos fatos

5. Em 27 de março de 2022, o Comitê de Remuneração da Delek aprovou a concessão de uma subvenção especial e única ao CEO no valor de ILS 2,6 milhões, o que supera a política de remuneração da empresa, após o que o Conselho de Administração aprovou a concessão em 29 de março de 2022.  Delek convocou a Assembleia Geral para votar a aprovação da doação, entre outras coisas, e publicou um relatório sobre a convocação de uma assembleia geral anual e extraordinária em 30 de março de 2022 (doravante: "Relatório de Convocação de Reunião").  No relatório da convocação da reunião, foi declarado que a concessão era para "A contribuição significativa e central (do CEO, M.A.), durante os anos de 2020 e 2021, para a implementação e conclusão de uma longa lista de importantes movimentos comerciais realizados na empresa e suas subsidiárias, que soma bilhões de shekels, como parte do enfrentamento das consequências da crise da COVID-19 e seu sucesso em sair dela(Seção 2.3.1 do Apêndice 2 do Pedido).  De acordo com o relatório, o conselho de administração da empresa decidiu por unanimidade conceder a concessão após a aprovação do comitê de remuneração.
6. O Assentamento Otomano [Versão Antiga] 1916 O Comitê de Remuneração e o Conselho de Administração detalharam a contribuição de Wells para a empresa durante a crise da COVID-19 e o fato de que as ações que ele liderou como CEO permitiram que a empresa atingisse as metas de negócios que estabeleceu para si mesma e todas as suas obrigações, apesar da crise (seção 2.3.2(3) do Apêndice 2 do pedido).  O relatório observou que Wells não recebeu uma concessão durante 2020, com exceção de um bônus especial de 3 salários recebido após a conclusão da captação de uma série de títulos para a H, e até essa data, ele não desfrutava de planos de opções em relação às ações da empresa, apesar da possibilidade de aprovar tal plano de remuneração de acordo com a política de remuneração da empresa (cláusula 2.3.2(4) do Apêndice 2 da solicitação).  Entre outras coisas, foram detalhados os movimentos comerciais que Wells liderou entre 2020 e 2021, incluindo Sobre as ferramentas que levaram à remoção de uma nota comercial em situação de descontamento dos demonstrativos financeiros da empresa, e foi observado que essas ações resultaram nos lucros da empresa: "Essas ações bem-sucedidas levaram a um fortalecimento significativo do capital do Grupo, a um aumento do valor da empresa em centenas de por cento...  por uma queda significativa nos rendimentos dos títulos da empresa...  Assim, um valor significativo é criado para todos os detentores dos títulos da empresa".

34-12-56-78 Tchekhov v.  Estado de Israel, P.D.  51 (2)

7. No relatório que convocou a reunião, foi observado que o comitê de remuneração e o conselho de administração foram auxiliados por um documento comparativo elaborado por um consultor externo, que incluía uma análise e revisão da natureza e do caráter da remuneração concedida ao CEO em conexão com eventos especiais e/ou incomuns.  Além disso, segundo o relatório, o documento revisou a natureza, essência e faixas de remuneração que são rotineiramente aceitas para CEOs de empresas públicas com uma característicaMar Semelhante às da empresa e em relação aos CEOs das subsidiárias do Grupo Delek - levando em conta as condições de emprego de Wells.  De acordo com este documento, parece que essa concessão única é adequada, justa e apropriada, e tem como objetivo recompensá-lo por suas conquistas e esforços excepcionais, bem como pelo valor que suas ações criaram para os detentores de valores mobiliários do Grupo, levando em conta a complexidade de seu papel.  No relatório da convocação da reunião Anônimo Houve uma referência ao motivo pelo qual escolheram recompensar o CEO na forma de uma concessão especial e única que se desvia da política de remuneração da empresa, em vez de outras opções.
8. Em 3 de maio de 2022, a assembleia geral da empresa foi convocada para aprovar, entre outras coisas, a concessão ao CEO.  A assembleia geral não aprovou a concessão: 58,76% dos acionistas que não têm interesse pessoal votaram contra a concessão ao CEO, incluindo entidades institucionais e entidades pertencentes a entidades institucionais (Apêndice 3 da solicitação).  83,7% dos acionistas, incluindo os stakeholders pessoais, votaram a favor da concessão.
9. Em 22 de maio de 2022, o Comitê de Remuneração reafirmou a concessão da concessão ao CEO, e em 24 de maio de 2022, o Conselho de Administração aprovou a concessão em uma overrolling, e um relatório imediato foi publicado sobre a aprovação da concessão de uma concessão especial ao CEO da Empresa (doravante: "O Relatório Imediato").  O relatório imediato indica que, como parte da discussão deste mês, o comitê de remuneração e o conselho de administração reexaminaram a concessão da concessão especial e seus termos, bem como a resolução da assembleia geral da empresa e as posições dos acionistas privados e institucionais.  Foi observado no relatório imediato que o Comitê de Remuneração e o Conselho de Administração Foi decidido por unanimidade aprovar a concessão em uma reviravolta, apesar da oposição da Assembleia Geral.
10. Copiado de Nevo O relatório imediato detalhou novamente os projetos e movimentos comerciais promovidos por Wells e detalhou, entre outras coisas, os seguintes motivos:

"O Sr.  Wells atuou como Diretor Executivo da Empresa a partir de 1º de janeiro de 2020.  Pouco antes do início de seu mandato como CEO do Grupo, a pandemia de COVID-19 eclodiu em todo o mundo, levando a uma grave crise nos mercados mundiais, alta volatilidade e uma forte queda nos preços globais da energia...  Apesar dos dados macroeconômicos que prevaleceram nos mercados durante o período mencionado e dos desafios complexos enfrentados pela empresa, as ações lideradas pelo Sr.  Wells como CEO da empresa, juntamente com a gestão, permitiram que a empresa alcançasse as metas de negócios que estabeleceu para si mesma e todos os seus compromissos."