Ruth Dahan-Portnoy: ... E pedimos que Liora conversasse com vários representantes dos opositores e entendesse por que eles realmente são contra.
Adv. Kashi: Você também não convocou nenhum dos acionistas?
R: Não, quando você sabe que está pronto?
P: E você não achou que deveria fazer isso?
R: Esse não é nosso trabalho, sem dúvida. Enviamos um representante da empresa para fazer isso."
É necessário examinar os méritos da posição dos investidores institucionais opostos e, como declarado, abordá-la no âmbito dos motivos para a revogação. Como mencionei no caso Matrix, por trás da posição dos investidores institucionais pode haver uma opinião econômica de analistas ou especialistas que pode exigir consideração ou ao menos uma explicação do porquê não é relevante para o caso específico em que uma subvenção foi recebida em uma decisão de anulação - uma atitude geral de que a objeção decorre de uma posição puramente lateral é insuficiente e não atende ao requisito de raciocínio do direito (o caso Matrix)., parágrafo 74). No nosso caso, também não havia tal referência no raciocínio que anulava. Para ser preciso, o dever de raciocínio e consideração do comitê de remuneração e do conselho de administração não anula a necessidade de os acionistas opostos explicarem sua objeção para que seja possível tratá-la e considerá-la seriamente (ibid.; o caso Electra, parágrafo 72). No entanto, a ausência de raciocínio por parte dos opositores não isenta o comitê de remuneração e o conselho de administração de reexaminar e detalhar o raciocínio. Isso pode impactar a profundidade do novo raciocínio, mas eles devem provar a existência de um exame substantivo e novo da recompensa.
- Quanto aos supostos danos causados à empresa - De acordo com a fase deliberada do pedido, isso representa ILS 2,6 milhões que saíram dos cofres da empresa para o bolso do CEO. Se for apresentado um pedido para certificar uma reivindicação derivativa, sem Fixado Dúvidas sobre o mérito do caso - os requerentes terão o ônus de provar que a investigação da reivindicação como derivado De fato, é para o benefício da sociedade. Neste ponto, bem com a preocupação inicial de prejuízo aos cofres da empresa para aprovar o pedido de divulgação.
- À luz do exposto, constatei que os requerentes cumpriram o ônus da prova e o ônus inicial da prova imposto a eles nesta fase do processo para fins de aceitação parcial do pedido de descoberta.
Relevância dos documentos solicitados
- Concluí que o pedido deveria ser concedido em parte e que os documentos listados nas Solicitações 1, 4 e 5 deveriam ser divulgados. Em seus resumos, o réu referiu-se, de forma geral, ao fato de que todos os documentos solicitados não são relevantes para a solicitação e alguns deles incluem segredos comerciais. Em sua resposta ao pedido, o réu referiu-se especificamente a solicitações que buscam divulgar o os objetivos de negócios da empresa; Acordos de noivado com o CEO; e os procedimentos dos comitês e do conselho de administração destinados a evitar desvios da política de remuneração.
- Com relação ao Pedido 1, considerei apropriado divulgar todas as atas das reuniões do Comitê de Remuneração e do Conselho de Administração da Empresa que estão na pauta da discussão e/ou aprovação da concessão da concessão, pois são relevantes para o processo de overrolling. Os pedidos 4 e 5 incluem a divulgação de procedimentos para prevenir violações da política de remuneração e documentos externos para aprovação da bolsa, que também podem auxiliar na análise do procedimento E a base sobre a qual uma decisão foi tomada O excesso de rolar. Quanto aos documentos que eles têm segredos privados ou comerciais confidenciais, que o requerente deve realizar para sua confidencialidade e para que os documentos não sejam usados além da análise do pedido de reivindicação derivada.
- Rejeito os pedidos 2-3 solicitando os acordos de contratação com o CEO e os objetivos comerciais da empresa, pois contêm segredos comerciais e sua divulgação pode violar a privacidade do indivíduo, sem atacar a própria decisão de remuneração - de modo que esses documentos são irrelevantes em relação aos outros documentos solicitados. Quanto à Moção 6, considerei que ela deveria ser rejeitada porque a discussão da Assembleia Geral foi tornada pública e não há atas em que os acionistas expressem sua posição.
Resumo
- À luz do exposto acima O pedido é atendido em parte, conforme detalhado abaixo:
O Requerido deverá fornecer ao Requerente os seguintes documentos em até 30 dias:
- Todas as atas das reuniões do Comitê de Remuneração da Empresa e do Conselho de Administração na pauta da discussão e/ou aprovação da concessão de uma subvenção especial no valor de ILS 2,6 milhões ao CEO da Empresa, sem desrespeitar o acima exposto, de 27 de março de 2022, 29 de março de 2022, 22 de maio de 2022 e 24 de maio de 2022, juntamente com todos os seus anexos;
- Procedimentos estabelecidos pelo Conselho de Administração ou determinados por qualquer comitê do Conselho de Diretores destinados a evitar violação da política de remuneração da Empresa;
- Qualquer documento preparado por um consultor externo e apresentado ao Comitê de Remuneração e ao Conselho de Administração da Empresa no âmbito das reuniões, conforme declarado na Seção A acima, incluindo o documento mencionado na Seção 2.3.2. (5) ao relatório da convocação da reunião;
- Qualquer informação contida nos documentos que seja revelada como um segredo comercial ou comercial permanecerá confidencial, conforme instruí, não será divulgada a terceiros sem a aprovação do tribunal e não será usada exceto para este pedido, sem prejuízo de sua confidencialidade.
- O Requerido arcará com as despesas do Requerente, incluindo honorários advocatícios no valor de ILS 35.000 e o valor da taxa devida pelo Requerente que foi paga.
A secretaria do tribunal fornecerá a decisão aos advogados das partes.