No contra-interrogatório, o réu alega que informou Maor sobre as taxas de administração conforme mencionado acima:
P: Ok. Diga-me, você apresentou todo esse mecanismo do acordo a Hagai antes da assinatura do acordo?
R: Vou te dizer de forma muito simples. 1. Não é um mecanismo sofisticado, é um mecanismo muito simples. E quando nos sentamos com Hagai antes da assinatura do acordo, expliquei a ele de forma muito simples que Sócrates, em última análise, tem processos legais pesados contra o advogado Erez Aharoni, e esses procedimentos exigem que eu trabalhe várias horas, exige bastante esforço, incluindo despesas financeiras, e portanto receberei honorários de administração" [Transcrição da audiência de 9 de junho de 2025, p. 51, linhas 13-21].
- Por outro lado, as demonstrações financeiras de 2018, que detalhavam a dívida a uma "parte relacionada", foram enviadas meses após a assinatura do acordo entre as partes [Apêndice D à declaração da principal testemunha de Gazit] e nenhuma explicação exaustiva foi dada - nem na correspondência entre as partes, nem no acordo ou nas próprias demonstrações financeiras - para o cálculo da dívida conforme mencionado acima. Quando questionado sobre o motivo do acordo de honorários de administração em questão não estava escrito no acordo, o réu respondeu que "[ele - M.A.] Explicação" [ibid., p. 52, linha 24]. Além disso, em seu contra-interrogatório, Maor apresentou um quadro completamente oposto, segundo o qual "[Gazit - M.A.] Ele nunca disse" que a empresa lhe devia dinheiro [ibid., p. 9, linhas 16-18]. Tudo isso, junto com o aumento inexplicado do valor da dívida em 2019, que contradiz o anúncio do réu de que a distribuição das taxas de administração, conforme mencionado acima, havia sido interrompida. Do todo, encontro preferência pela versão do autor de que as taxas de administração foram onerizadas, e ainda mais após o acordo ser assinado sobre a empresa pelo réu, não em um procedimento ordenado ou por acordo de forma que pudesse constituir discriminação contra a minoria.
Compartimentalização do autor das atividades da empresa
- Segundo a autora, o réu a exclui das atividades da empresa e se abstém de fornecer demonstrações financeiras conforme exigido por lei. Essa compartimentalização se expressa, entre outras coisas, no controle do réu sobre a preparação das demonstrações financeiras da empresa; a falta de cooperação do réu em todas as questões relacionadas à apresentação de recurso no processo de reivindicação derivativa; e o atraso contínuo na entrega das demonstrações financeiras da empresa ao autor.
- Sobre a participação do autor na preparação das demonstrações financeiras da empresa. É verdade que o autor tem uma expectativa legítima de gestão conjunta dos assuntos da empresa, mas isso não é uma expectativa absoluta. A seção 92(a) da Lei das Sociedades estabelece que o conselho de administração será responsável pela preparação e aprovação das demonstrações financeiras da empresa. A regra é que o conselho de administração é obrigado a aprovar as demonstrações financeiras, assiná-las e apresentá-las à assembleia anual de acionistas da empresa [ver: Civil Appeal 8548/06 Haim Indig v. Premier Club Ltd., no parágrafo 13 da decisão do Vice-Presidente E. Rivlin (Nevo, 31 de agosto de 2008)]. Além do exposto acima, nada estava estipulado nos estatutos da empresa que excluísse a responsabilidade do réu de preparar as demonstrações financeiras.
- À luz do exposto acima, acredito que a autora não cumpriu o ônus de provar que tinha uma expectativa legítima de participar da preparação das demonstrações financeiras da empresa, e que a conduta da ré era capaz de prejudicar suas expectativas, conforme referido acima. Foi acordado pelas partes que o réu atuaria como único diretor da empresa, o que lhe concede o direito - e, como mencionado anteriormente, a obrigação - de preparar as demonstrações financeiras da empresa. Não encontrei nos argumentos da autora e nas provas apresentadas por ela que se aliviou o ônus da prova nesse caso, especialmente quando as disposições da lei e a redação do acordo indicam um dever imposto a uma das partes no processo em questão.
- Sobre a participação do autor nas intenções do réu de apresentar recurso no processo de reivindicação derivada. Pelo que entendo, a questão de entrar com o recurso surgiu entre as partes em 28 de julho de 2021, por meio de correspondência no WhatsApp, na qual o réu atualizou que os advogados do "Green Light" puderam prosseguir com a apresentação do recurso à Suprema Corte [ver Apêndice 6 à declaração da principal testemunha de Maor, na p. 70]. Especificamente, os depoimentos mostram que o recurso foi apresentado em 13 de setembro de 2021 [Apêndice H à declaração da principal testemunha de Gazit, na p. 92], cerca de um mês e meio após Maor ter tomado conhecimento do desejo do réu de apresentar recurso sobre o caso. Nas provas diante de mim, não constatei que, durante esse período de tempo, a objeção de Maor tenha sido apresentada ao próprio ajuizamento do recurso no processo de reivindicação derivada ou à sua não participação no processo de tomada de decisão.
Além disso, a autora não estabeleceu uma base normativa que estabeleça seu direito de participar do processo de tomada de decisão relativo ao apelo de recursos em nome da empresa. Como regra, o ponto de partida é que a autoridade para apresentar reivindicações em nome de uma empresa está investida no conselho de administração da empresa [ver: Civil Case (Economic) 43013-03-17 Polina Hassin v. Max Lubband, no parágrafo 32 da decisão do Juiz R. Ronen (Nevo, 19 de junho de 2018)]. Na ausência de uma disposição explícita nos estatutos da empresa, o conselho de administração da empresa tem autoridade residual nesse contexto [ver: Tzipora Cohen, Shareholders in the Company: Rights of Claim and Remedies, Vol. 3, p. 450 (2010)]. Não estou convencido de que a autora tenha suportado o ônus de persuadir que a ré deveria ter cooperado com ela antes de apresentar o recurso em questão, e que a conduta da ré violou suas legítimas expectativas. Mesmo que os assuntos da empresa fossem gerenciados em cooperação para identificá-la como uma espécie de parceria, essa constatação não prejudica o equilíbrio de poder entre as partes, já que Gazit é diretor único e acionista controlador que detém 80% do poder de voto. Com o pano de fundo da ausência de objeção de Or, concluo que a decisão de continuar o processo de recurso não atesta a privação do autor. A alegação do réu de que o processo tinha como objetivo maximizar o valor da empresa e para seu benefício não foi contradita, enquanto a alegação do autor de que isso foi motivado por considerações pessoais não foi comprovada. Isso sem fazer uma conclusão positiva sobre a necessidade do processo de recurso realizado pela empresa.
- Por fim, em relação ao atraso na entrega das demonstrações financeiras da empresa. A apresentação de demonstrações financeiras completas e nas datas relevantes é necessária para a gestão adequada de uma empresa, especialmente quando há lacunas de informação entre os acionistas sobre seu conteúdo [por exemplo, veja: Processo Civil (Distrito de Jerusalém) 34835-01-16 Yitzhak Levy v. Micha Levy, nos parágrafos 1438-40 da decisão do Juiz M. Drori (Nevo, 29 de julho de 2019)]. Em uma empresa que não é uma corporação com relatório, o acionista da empresa tem o direito de receber uma cópia das demonstrações financeiras da empresa, sem condições [para uma descrição completa da lei sobre o assunto, veja: Processo Civil (Distrito de Tel Aviv) 62181-10-21 Assaf Shoham v. Eyal Raz, nos parágrafos 46-47 da decisão do Juiz Rosen Ozer (Nevo, 23 de abril de 2026)]. A falta de entrega das demonstrações financeiras completas no prazo, conforme determinado por lei ou pelos estatutos da empresa, pode gerar lacunas de informação entre um acionista que é diretor da empresa e os demais acionistas. Dessa forma, um acionista minoritário pode ser prejudicado, especialmente quando se trata de uma empresa que é um tipo de sociedade e na qual há uma expectativa legítima de gestão conjunta de seus assuntos.
Com relação às alegações do autor sobre o atraso nas demonstrações financeiras de 2019: por um lado, as evidências mostram que os relatórios de 2019 foram concluídos apenas no final de agosto de 2021 e depois transferidos para o autor logo depois [ver Apêndice F à declaração da principal testemunha de Gazit, pp. 68-69]. Isso significa que os relatórios foram entregues ao autor dentro de um prazo razoável a partir do momento em que foram concluídos. Quanto à conclusão efetiva dos relatórios apenas em agosto de 2021, este é um longo atraso na conclusão de um demonstrativo financeiro que incluía informações materiais sobre o escopo e o cálculo da dívida para uma "parte relacionada", cerca de um mês após uma disputa entre as partes ter surgido sobre a existência e o escopo da dívida em questão. Por outro lado, o réu explicou que a doença do contador da empresa e o processo de substituição dele causaram tais atrasos [parágrafo 65 da declaração da principal testemunha de Gazit]. Maor admitiu em seu interrogatório que soube durante todo o período relevante sobre o atraso e suas circunstâncias [veja a ata da audiência de 9 de junho de 2025, p. 27, linhas 16-31 e p. 28, linhas 3-12]. Além disso, as partes cooperaram para tomar medidas para resolver o atraso, incluindo encaminhar o réu a um contador em nome da Maor. Nessas circunstâncias, parece que o atraso nos relatórios de 2019 não discrimina a minoria.