Além disso, a ré alega que a autora está silenciada de alegar engano e ocultação de informações antes de assiná-la, à luz de suas declarações e obrigações no acordo. Entre outras coisas, o réu insiste que a autora declarou que ela "[realizou] todos os testes necessários para ele para o propósito de firmar este acordo, inclusive em conexão com a empresa e a propriedade e tudo relacionado a ela, incluindo sua condição física, de planejamento e legal" (cláusula 3.3.2 do acordo); que "não se baseia, para esse fim, em declarações, informações e declarações recebidas do Vendedor ou da Companhia, exceto aquelas previstas neste Acordo e seus anexos" (cláusula 3.3.2 do Contrato); e que ela "[adquire M.A.] as ações vendidas em relação à Empresa, em seu estatuto como está (AS-IS), e que ele está ciente dos riscos envolvidos nesta transação" (cláusula 3.3.3 do Acordo). O réu observa o compromisso da empresa no contrato, segundo o qual "a empresa não impediu o comprador de obter qualquer informação em sua posse que pudesse influenciar um comprador razoável quanto à decisão de firmar ou não uma transação que é objeto deste acordo" (cláusula 3.2.6 do acordo).
- Com relação à alegação de que ele excluiu o autor das atividades da empresa, o réu alega que foi acordado entre as partes desde o início que o autor não participaria da gestão diária dos assuntos da empresa, inclusive na preparação de suas demonstrações financeiras. Segundo ele, o autor, como acionista minoritário, não tem direito legal de preparar as demonstrações financeiras da empresa nem de participar de sua preparação. Isso é especialmente importante porque o autor não ocupava um cargo na administração executiva ou no conselho de administração da empresa.
Segundo ele, o autor também recebia atualizações regulares sobre a situação da empresa, incluindo informações sobre o processo de reivindicação de derivados e o recurso correspondente; sobre atrasos nas demonstrações financeiras e circunstâncias associadas; e outros detalhes relevantes para a gestão da empresa. Isso se soma à entrega das demonstrações financeiras reais da empresa. Segundo ele, a autora sabia das circunstâncias externas que levaram aos atrasos na preparação e envio das demonstrações financeiras da empresa, portanto, a alegação de que ela foi excluída das operações da empresa não deve ser aceita.
- Quanto à alegação de que exigia que o autor arcasse ilegalmente com as despesas da empresa, o réu respondeu que o autor deve arcar com o financiamento dos processos legais em virtude da cláusula 4.4 do acordo. Segundo o réu, o acordo não isenta o autor de sua participação no financiamento dessas despesas, portanto, sua falha constitui uma violação do acordo em si. Segundo ele, a autora sabia das despesas envolvidas nos processos legais da empresa, e sua reivindicação constitui uma tentativa imprópria de evitar arcar com as despesas que assumiu.
- Quanto à alegação de que o réu não pagou taxa ao Registrador de Empresas e não apresentou relatórios anuais a ele, o réu insiste que as ações foram realmente realizadas. Segundo ele, a empresa pagou a taxa do registro em setembro de 2022. Sobre os relatórios anuais, o réu observou que os relatórios anuais de 2020 haviam sido submetidos, e que os atrasos no envio dos relatórios de 2021 foram devido a circunstâncias externas fora de seu controle. Além do exposto, o réu enfatizou que a empresa não é obrigada a realizar jornadas gerais anuais de boa atividade, de modo que atualizações foram feitas diretamente entre Maor e ele.
- Com relação à alegação de que uma "guerra total" está sendo travada contra os acionistas controladores do réu 2, o réu respondeu que o propósito do recurso, que a empresa tem direito de apresentar em direito, era maximizar o valor para a empresa e proteger seus interesses. Segundo ele, o réu chegou a informar Maor antecipadamente sobre sua intenção de apresentar recurso no processo de reivindicação derivada em nome da empresa. De acordo com a posição do réu, o autor está cooperando com os acionistas controladores do réu 2 nos bastidores, não em benefício da empresa.
- Com relação à alegação de que as tentativas do autor de vender suas ações para um terceiro foram "frustradas", o réu alega que não fez nada para impedir a oferta do comprador potencial. Na carta de resposta que enviou ao autor, o réu afirmou que não estava interessado em exercer o direito de preferência; que qualquer transferência de ações deve ser aprovada pelo Conselho de Administração de acordo com o Estatuto Social; que há preocupação de que o comprador potencial esteja ligado aos acionistas controladores do réu 2; e espera-se que o financiamento seja obtido em breve por meio de uma alocação de ações. Em outras palavras, não existe "ameaça ociosa" ou qualquer outro ato que tenha a intenção de impedir deliberadamente a venda de ações para terceiros.
Além disso, o réu insiste que a autora tentou vender suas ações para um terceiro "hostil" à empresa - os acionistas controladores do réu 2 - contra quem estão sendo conduzidos processos legais contra a empresa. Segundo o réu, o autor apresentou a oferta do terceiro anonimamente e sem detalhar os termos completos da transação, conforme exigido pelos estatutos da empresa. Além disso, o réu alega que a conduta do autor é de má-fé e contraria os estatutos da empresa e o acordo.
- O réu argumenta que não há razão para conceder uma medida extrema de liquidação da empresa nas circunstâncias em questão. Sem se afastar de seus argumentos sobre o fato de que a empresa não é uma "quase-sociedade", o réu insiste que a empresa é solvente e ativa, e que não há razão para justificar a liquidação da empresa a fim de atribuir seus ativos aos acionistas no presente processo ou transferi-los de qualquer outra forma. Segundo ele, o pedido da autora para receber alívio de liquidação tem como objetivo garantir a ela as ações da ré 2 às custas da empresa.
- Além do exposto acima, o réu argumenta que não há razão para ordenar a execução dos termos da opção na cláusula 4.3 do acordo. Segundo ele, isso ocorreu porque não foi dado aviso sobre o exercício da opção conforme exigido pelo acordo. Segundo ele, a cláusula 5.7 do acordo obriga o autor a enviar uma notificação sobre o exercício de um direito nele diretamente ao réu. Como a notificação do autor, segundo ele, foi enviada apenas ao seu advogado, que "não o representa para os fins do acordo e do exercício da opção" [parágrafo 64 da declaração de defesa alterada], isso não é uma questão do exercício efetivo dos termos da opção no acordo. Quando a data para enviar um aviso sobre seu exercício termina, o réu alega que a opção expirou e, com ela, o direito de executá-la.
Além disso, o réu argumenta, sem se afastar do exposto acima, que a cláusula de opção não deve ser aplicada à luz da violação do acordo pelo autor. De acordo com sua posição, o autor não tem direito a compensação pela cláusula à luz dos danos supostamente causados a ele pela conduta do autor. Na medida em que for determinado que o exercício da opção no contrato deve ser aplicado, o réu busca deduzir do valor da contraprestação os danos causados pelo autor no valor de ILS 1,785 milhão.