Autoridade de Apelação Civil 72234-04-26 Nano Dimension Ltd. v. Murchinson Ltd., Canadian Corp

Autoridade de Apelação Civil 72234-04-26

Decisão

Tenho diante de mim um pedido de autorização para recorrer da decisão do Tribunal Distrital de Central-Lod (o Honorável Juiz) Y.  Moskowitz) de 26 de abril de 2026 em um processo civil 54687-02-26, [Nevo] No qual o pedido dos réus por um alívio temporário que lhes permitisse convocar uma reunião especial dos acionistas do Requerente foi concedido, sem que um mecanismo de "pílula venenosa" fosse usado contra eles.

Os fatos do caso

1. O Requerente, Nano Dimension Ltd. (doravante: o Requerente ou a Empresa), é uma empresa pública israelense sem núcleo de controle, negociada nos Estados Unidos por meio de certificados ADS (doravante: as Ações).  Os Respondentes, Hedge Funds, são acionistas do Requerente, que detêm 7,4% de seu capital social.
2. Nos bastidores, há um plano de proteção "pílula venenosa" adotado pela empresa com o objetivo de proteger contra uma aquisição hostil por parte dos acionistas. De acordo com esse mecanismo, se um único acionista ou vários acionistas juntos, sem a aprovação do Conselho de Administração, detiverem mais de 9,99% das ações da Empresa, um mecanismo de diluição será ativado que permitirá que todos os demais acionistas comprem as ações da Empresa por um preço de US$0,01 por ação (doravante: o Plano de Proteção).

As partes não contestam que o plano de defesa estipula que os acionistas poderão exigir a convocação de uma assembleia especial em virtude do Artigo 63 30Direito das Sociedades, 5759-1999 (doravante: Direito das Sociedades ou A Lei), combinado Regulamento 7B Para os Regulamentos A Amizade (Concessões para empresas cujos títulos estão listados na bolsa fora de Israel), 5760-2000 (Doravante: Regulamentos de Alívio) - sem o mecanismo de diluição que é objeto do plano de defesa sendo usado contra eles; No entanto, isso ocorre apenas sob a condição de que operem em um dos dois mecanismos de coleta permitidos (daqui em diante: Mecanismos de Coleta Permitidos): A associação de acionistas será realizada somente após receber a aprovação do conselho de administração; Ou, alternativamente, a fusão será realizada por meio de um procedimento de "solicitação pública" - ou seja, a publicação de um aviso no site da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA sobre a intenção de chegar a acordos, que também incluirá uma oferta para que acionistas adicionais ingressem (doravante: O Procedimento de Solicitação Pública).

3. O processo no tribunal de primeira instância não trata da legalidade do plano de proteção em si, mas sim da intenção dos réus de abordar a empresa junto com outros acionistas (cuja taxa total de detenção ultrapassa 10%), com um pedido para convocar uma reunião extraordinária. Na declaração de reivindicação, os réus argumentaram que tal pedido não deveria levar à ativação do plano de defesa.  Segundo eles, estabelecer o limite para operar o plano em 9,99% tem como objetivo evitar a realização de uma assembleia extraordinária, que exige o apoio de 10% dos acionistas.  Os réus argumentaram que limitar sua capacidade de convocar a reunião impondo os mecanismos permitidos é uma restrição proibida que viola seu direito coerente de fazê-lo.  Portanto, os réus solicitaram uma medida declaratória segundo a qual a empresa não poderia operar o plano de proteção após um pedido dos acionistas para convocar uma assembleia extraordinária.
4. O Assentamento Otomano [Versão Antiga] 1916Simultaneamente à apresentação da reivindicação, os réus apresentaram um pedido de alívio temporário. Em sua solicitação, eles solicitaram que, até que o processo seja decidido, poderão solicitar junto com outros acionistas a convocação de uma reunião especial sem que o plano de defesa seja ativado como resultado.  Os réus argumentaram que a balança de conveniência está inclinada a seu favor, já que, embora o dano causado por não receber a compensação seja irreversível, à luz da diluição de seus bens; A empresa não sofrerá nenhum prejuízo com a provisão do alívio, pois não pretende realizar uma aquisição hostil.

34-12-56-78 Tchekhov v.  Estado de Israel, P.D.  51 (2)