O Sr. Zaruk também competiu com a Bonus Company por meio de seu envolvimento com o escritório Weinberger. Anteriormente, essa empresa não lidava com cobranças proativas de impostos municipais como as que a empresa administrava. A empresa e a Companhia de Bônus examinaram a possibilidade de cooperação, mas essa avaliação foi interrompida após o Sr. Zaruk começar a trabalhar na empresa. E agora, imediatamente após sua demissão, ele, junto com a empresa Weinberger, entrou em contato com os tesoureiros de várias autoridades. Pouco depois, o Sr. Nissenbaum também deixou a Bonus Company e formou uma parceria com o Sr. Zaruk. O Sr. Asael também deixou seu emprego na HeverH e começou a trabalhar com ele, seguido pelo Sr. Cyrus. Certamente, isso não é uma "coincidência milagrosa", mas sim o resultado da ação deliberada e imprópria do Sr. Zaruk, com total cooperação da empresa.
O Bonus acrescentou e detalhou vários exemplos de relacionamentos com municípios e empresas de água que estabeleceram concorrência inaceitável por parte do Sr. Zaruk e a exploração do conhecimento acumulado na empresa para agir contra isso.
- Segue-se que o Sr. Zarrouk não tem direito a nenhum pagamento porque violou gravemente os termos de não concorrência do acordo de 2009, bem como o dever de confidencialidade e de confiança, ao estabelecer uma sociedade cujo objetivo é competir com uma empresa de bônus. Essa violação dá à empresa bônus o direito de receber todos os recursos recebidos por essa violação. Na verdade, essa é uma compensação acordada que o tribunal deve fazer cumprir e não interferir.
- O Sr. Zarrouk não apresentou evidências de "trabalho comprovado" em relação às avaliações pelas quais está exigindo pagamento nesta reivindicação, e, portanto, não há espaço para qualquer cálculo. Na prática, foi provado que o trabalho realizado por ele era impróprio e, portanto, a empresa foi forçada a investir consideráveis recursos próprios. De acordo com a estimativa mínima, isso equivale a mais de 4.000 horas de trabalho necessárias apenas para avançar no tratamento dos casos após a saída do autor, e esse componente é compensado em relação ao réu na reivindicação principal.
- O Sr. Zaruk não provou direito a qualquer contraprestação monetária em relação às avaliações no Apêndice 8 da reivindicação. Ele não provou o mecanismo de cálculo que alega e, portanto, também não há motivo para nomear um contador conforme solicitado, pois não está claro como ele terá que realizar o cálculo. De acordo com o acordo de 2009, a redução do direito do Sr. Zaruk aos lucros futuros deve ser calculada, considerando os custos de suas substituições na posição. Não há razão para aceitar os cálculos do CPA Slobodiansky em nome do autor neste caso.
Normalmente, as despesas também deveriam ter sido consideradas no cálculo do lucro devido ao autor, mas ele não tem direito a nenhum lucro e até deve os fundos a uma empresa de bônus. De qualquer forma, as despesas foram detalhadas na opinião do CPA Schlepper, e todos os certificados de despesas foram fornecidos ao Sr. Zaruk como parte da divulgação dos documentos, sendo usados pelo CPA Schlefer na elaboração de seu parecer. Em seus resumos, a empresa bônus observa como os vários cálculos devem ser feitos, entre outras coisas de acordo com sua posição, incluindo como subtrair os custos dos funcionários que o substituíram da contraprestação a que tem direito; e outros custos adicionais que devem ser levados em conta.
- Diante de tudo isso, argumentou-se que a principal reivindicação deveria ser rejeitada e que o autor deveria ser cobrado pelas despesas dos réus.
Os principais argumentos da empresa de bônus na reconvenção
- Segundo Bonus, à luz da decisão do tribunal de dividir a audiência da reconvenção entre a questão da responsabilidade e a questão do valor do dano, após a aceitação de sua posição sobre a responsabilidade, será apropriado apresentar o caso para esclarecimento adicional a fim de determinar o pagamento devido. Na verdade, em sua decisão, o tribunal bloqueou a possibilidade de uma empresa bônus provar - convocando os tesoureiros das autoridades locais - o alcance do diálogo entre essas autoridades e os contra-réus, bem como o alcance da receita que deles resultava da concorrência proibida com ela.
- A Sociedade de Bônus reiterou suas alegações, detalhadas em seus resumos do processo principal, em relação à violação da cláusula de concorrência e às ações impróprias realizadas pelo Sr. Zaruk e pelos outros contra-réus.
- De qualquer forma, os contra-réus (Sr. Zaruk e Mei-Ad( exageram a renda que supostamente geraram. A isso, deve ser acrescentado que todos os contra-réus violaram as obrigações de confidencialidade do acordo, utilizando os segredos comerciais da empresa. Esses segredos incluem, entre outras coisas, o desenvolvimento de uma habilidade que permita evitar investir tempo em examinar propriedades que provavelmente não trarão um retorno decente no futuro. Foi estabelecido que as informações pelas quais uma empresa bônus opera não estão em posse da pessoa comum e, portanto, são um segredo comercial. O Sr. Zaruk e a Mei-Ad tiveram acesso total ao escopo das cobranças enviadas em conexão com o engajamento com os clientes da empresa, seus métodos de trabalho e os testes realizados. O escopo das acusações em si se eleva à definição de segredo comercial, mesmo segundo a abordagem dos contra-réus.
- Além disso, foi comprovada muita negligência na forma como o Sr. Zaruk realizou o trabalho, tanto quantitativa quanto qualitativamente. Assim, centenas de casos significativos da lista foram encerrados sem gerar um centavo gasto de renda. A qualidade do trabalho do Sr. Zaruk era ruim, o que causou danos reais à empresa. O tratamento era lento, e potenciais infiltrados sofriam de negligência. O dano total causado como resultado direto da negligência do Sr. Zaruk soma ILS 1.252.456, 92, e a contra-autora apresentou detalhes para fundamentar suas alegações.
- Os contra-réus violaram os termos da proibição da concorrência e deliberadamente ocultaram a renda que o Sr. Zaruk recebeu como resultado da violação. Não há espaço para uma distinção entre as taxas de estabelecimento - que substituíram, por assim dizer, as cobranças relevantes - eas taxas que são objeto do litígio. As taxas de estabelecimento também são relevantes para a contabilidade, segundo o próprio Sr. Uma empresa de bônus também lidava com taxas de estabelecimento, e o trabalho do Sr. Zaruk nessa área, após sua aposentadoria, constitui uma violação direta de sua obrigação de não competir com ela.
- O autor contracorrente possui causas adicionais de ação em virtude do ato ilícito de causar violação de contrato e em virtude das leis de enriquecimento injusto.
Assim, o Sr. Zaruk levou ao fato de que outros funcionários que trabalhavam na empresa violavam a cláusula de não concorrência à qual eram obrigados. Apesar das negativas, foi estabelecida uma verdadeira parceria entre os contra-réus que competia diretamente com uma empresa de bônus. O advogado Bertenthal, do escritório de advocacia Weinberger-Bertenthal, testemunhou em seu contra-interrogatório que o escritório começou a cooperar com o Sr. Zaruk, com um acordo para dividir os lucros entre as partes, tudo nas áreas de atuação da empresa. Essa cooperação também incluiu tentativas de persuadir seus clientes a trabalharem com os contra-réus. Em seus resumos, a Companhia de Bônus detalhava as atividades proibidas realizadas contra várias autoridades e empresas de água. Ela explicou como existiam os elementos do delito civil de causar uma violação de contrato. Ela acrescentou ainda que os lucros obtidos pelos contra-réus em decorrência de sua atividade imprópria constituem enriquecimento extrajudicial, cujos frutos ela tem direito a receber.
- Diante desse contexto, o autor contra-autor solicitou que fosse determinado que o Sr. Zaruk e Mei-Ad violaram a cláusula de confidencialidade e não concorrência do acordo, e que o caso fosse encaminhado para investigação adicional a fim de formular a compensação monetária devida em relação a esse caso. Ela também solicitou que o Sr. Zaruk pagasse uma indenização no valor de ILS 1.252.456 por sua negligência. Além disso, foi exigida uma compensação legal no valor de ILS 100.000 da firma Weinberger, de acordo com aLei de Responsabilidade Civil, 5759-1999 (doravante: a Lei de Responsabilidade Civil), por causar violação do acordo.
Os principais argumentos do Sr. Zaruk e de Mei Ad na reconvenção
- A contra-reivindicação em questão tinha a intenção de criar artificialmente uma reivindicação parcial de compensação, levando em conta a exigência de dívida levantada pelo Sr. Foi somente em setembro de 2016 que a Bonus afirmou pela primeira vez que o Sr. Zaruk havia roubado seus segredos comerciais. No entanto, mesmo a partir dessa data, ela não fez nada para impedir o suposto roubo, o que significa que ela também não acreditava na justificativa de suas alegações.
- Durante todo o processo, a empresa de bônus evitou entrar em um processo contábil adequado. Ela tentou evitar sua obrigação de pagar ao Sr. Zaruk o que ele merecia. Ela se recusou a divulgar dados verdadeiros. Esse é um padrão de operação bem conhecido da empresa, mesmo em relação a outras partes que já fizeram contratos com ela no passado.
- Do ponto de vista processual, a contra-autora excedeu o escopo das páginas estabelecidas para seus resumos, e ela deveria ser cobrada com despesas em relação a isso.
- Uma empresa bônus não comprovou roubo de nenhum segredo comercial, nem violação da cláusula de não concorrência. Ela não apresentou um detalhe básico dos segredos à sua disposição. Ela também alegou uma "lista de clientes", uma "lista de contatos" e uma "lista de fornecedores", enquanto se contentava com declarações vagas e gerais sobre a confidencialidade deles. Os contra-réus, por sua vez, provaram que a área de atuação alvo da disputa não contém segredos comerciais. Isso é na área de impostos de desenvolvimento. Os que trabalham nessa área são bem conhecidos, pois são autoridades locais e corporações de água. A própria atividade também é regulada de acordo com a lei e a jurisprudência, e os meios pelos quais o escopo da coleta é formulado não são nada sofisticados, e não é necessário treinamento real para aprender a arte.
De qualquer forma, o conhecimento, experiência e habilidades que o Sr. Zaruk acumulou durante a prestação de serviços a uma empresa de bônus pertencem a ele, e seu uso não pode ser considerado roubo. Nas circunstâncias que foram comprovadas em nosso caso, o Sr. Zaruk certamente tinha direito de competir com uma empresa bônus. Ele não violou a cláusula de não concorrência do segundo acordo e, de qualquer forma, ela é inválida. No que diz respeito à cooperação com a Weinberger, este é um projeto com tempo limitado, diferente em suas áreas de atuação e que falha em seus resultados comerciais. Certamente, não pode servir como base para acusar os contra-réus. As alegações de algum tipo de solicitação indevida por parte dos trabalhadores também são infundadas.
- Os contra-réus provaram que uma empresa bônus adicionou uma cláusula de não concorrência em cada acordo de contratação que firmou, independentemente da posição, salário e status do funcionário ou prestador de serviços. Isso prova que sua abordagem não foi objetiva e não veio para proteger interesses legítimos, mas sim para evitar a concorrência, aproveitando-se da disparidade de poder entre ele e seus funcionários. A partir disso, é necessário concluir que as referidas cláusulas de não concorrência são inválidas e devem ser declaradas nulas e sem efeito por contradeírem a política pública. Além disso, a Companhia de Bônus agiu de má-fé e optou por aplicar a cláusula de não concorrência apenas contra o autor e não contra seus substitutos.
- Para cautela, mesmo que haja espaço para fazer cumprir a estipulação, de acordo com sua redação, ela não contém sanção de negação de contraprestação devido ao autor em virtude do segundo acordo. Estabelece (de acordo com a cláusula 5 do segundo acordo( uma sanção concreta pela qual o Sr. Zaruk será obrigado a pagar à empresa bônus apenas o valor dos recebidos em relação a esse suposto negócio concorrente. e esses fundos devem ser deduzidos da dívida significativa da empresa de bônus com ele, conforme detalhado na reivindicação principal.
- Além disso, foi provado que o Sr. Zaruk não solicitou que os três funcionários deixassem seus empregos em uma empresa bônus para se juntarem a ele. Eles foram demitidos ou saíram por iniciativa própria devido à insatisfação e a disputas que surgiram entre eles e o Sr.
- A reivindicação da Companhia de Bônus por negligência no trabalho do Sr. Zaruk constitui uma extensão da frente.
- Diante de tudo isso, argumentou-se que a reconvenção deveria ser rejeitada e o autor deveria ser cobrado com despesas significativas.
Os principais argumentos da firma Weinberger na reconvenção
- Segundo a empresa, este é um processo infundado, mesquinho e problemático, destinado a exercer pressão indevida sobre o Sr. Zaruk e permitir que a empresa bônus tenha acesso a documentos confidenciais e informações da empresa. Também foi alegado que não havia causa de ação e rivalidade no que diz respeito à empresa Weinberger. Este escritório é especializado na área de direito municipal, incluindo taxas de desenvolvimento, taxas de melhoria, taxas de construção e taxas de construção. Não há base para a alegação do autor autoral sobre a "cópia" de áreas de atividade enquanto explora segredos comerciais de algum tipo.
- A empresa bônus não especificou qual era o "segredo" comercial violado nem do que ele consistia. Pelo mérito da questão, as alegações da existência de tal segredo devem ser rejeitadas. Os clientes relevantes são abertos, e não há nada secreto sobre os métodos. E mesmo que a existência de um segredo comercial ou outro fosse provada, não foi provado que a empresa Weinberger o utilizou. Além disso, alguns dos funcionários aos quais a reconvenção se refere não eram empregados pela empresa, mas sim por entidades separadas que não são partes do processo. No nível básico, a empresa também não é parte de nenhum acordo de não concorrência com uma empresa de bônus.
O campo das taxas de estabelecimento - no qual a empresa atua - é um campo de atuação independente e separado, com um arcabouço regulatório e legal fundamentalmente diferente e distinto do campo das taxas de desenvolvimento, e uma empresa bônus não lidou nem desenvolveu qualquer expertise em relação a isso. Portanto, não se pode alegar que a empresa roubou um segredo comercial de uma empresa bônus ou causou violação de uma cláusula de não concorrência nesse campo, ou violou a confidencialidade de algum tipo.
- Após examinar todos os clientes contra os quais o segredo comercial é alegado ter sido violado, evidencia-se que não há base factual e legal para as alegações de roubo, quebra de contrato ou uso de informações confidenciais. Isso porque a maioria dos compromissos foi feita com órgãos públicos de acordo com procedimentos formais, sem comprovação de qualquer dependência ou conexão material entre esses compromissos e uma empresa bônus. Além disso, alguns dos clientes não eram clientes da contra-autora, e alguns não se comprometeram a contar com seus serviços exclusivos. Certamente, o Ministério poderia ter fornecido serviços a eles ou negociado com eles sobre a prestação desses serviços.
Portanto, não há base factual e legal para impor responsabilidade à empresa Weinberger pelo ato ilícito de causar quebra de contrato. O ministério não causou a violação, certamente não conscientemente. Mesmo que a causa de ação fosse comprovada, havia espaço para adiar a indenização reivindicada, já que os empregados relevantes se aposentaram da empresa de bônus por vontade própria.