Processo Civil (Haifa) 73247-09-24 Tzachi Tarazi vs. Carmel Porkosh

Julgamento Parcial

1. Este caso reúne dois ex-sócios que trabalhavam juntos em um negócio de venda de saladas. O autor alega que tem direito a metade dos direitos da sociedade de responsabilidade limitada, em virtude de um acordo fiduciário secreto, apesar do registro do réu como empresário único.  Por outro lado, os réus se baseiam no registro oficial junto ao Registrador de Empresas e nos documentos da empresa para provar que o status do réu era apenas o de empregado, e que a alegação de trust, ou de sociedade, é infundada.
2. A sentença parcial neste caso tem como objetivo fornecer uma resposta à questão do principal remédio solicitado na ação - um remédio para a prestação de contas. No âmbito da sentença parcial em questão, também será fornecida uma resposta ao remédio ou compensação de indenização, para a reivindicação de investimento na sociedade com a Carmel no valor de ILS 235.000, que não foi devolvido ao autor na venda da sociedade para a empresa (parágrafo 19.4 da declaração de reivindicação).

Resumo dos fatos relevantes:

3. O autor (doravante: "Tzachi") administrava um negócio de venda de nozes e presentes sob o nome "Coca-Cola" e vendia saladas no mesmo local sob o nome de "Saltia". Em 2019, Tzachi firmou um acordo com o réu 1 (doravante: "Carmel"), que lhe forneceu serviços de publicidade e marketing em seu negócio, e eles estabeleceram uma sociedade chamada "Parsley Investments", com o objetivo de operar um negócio de venda de saladas chamado "Saltia" (doravante: a "Sociedade").  Inicialmente, o negócio de Saltia operava em Nesher e depois mudou-se para Haifa.  Devido às dívidas financeiras de Tzachi, foi imposta uma execução hipotecária na conta bancária da sociedade, e as partes removeram o nome de Tzachi da conta bancária da sociedade.  Em 13 de janeiro de 2020, foi fundada a ré 2, "Radish Investments Ltd.", que opera o negócio "Saltia", com Carmel registrada como acionista e diretora única e Tzachi continuando a atuar na empresa em função gerencial junto com Carmel (doravante: a "Empresa" e/ ou "Companhia Radine").  O CPA Ziv Karsenty (doravante: "Karsenti CPA") acompanhou a sociedade e a empresa.  A empresa começou a operar em meados de 2021.
4. Tzachi e Carmel trabalharam juntos para a empresa até 2024, quando Carmel demitiu Tzachi da empresa. Após o exposto, Tzachi entrou com uma ação no Tribunal Regional do Trabalho de Haifa (Caso de Disputa Trabalhista 39789-07-24) [Nevo] para pagamento de salários, indenização, componentes sociais e mais.  Em 21 de julho de 2025, foi emitida uma sentença concordante a favor de Tzachi.  Os réus foram ordenados a pagar a Tzachi a quantia de ILS 125.000 em 8 pagamentos iguais.

Resumo dos argumentos da acusação:

5. Devido a dívidas e execuções hipotecárias impostas a Tzachi, foi acordado oralmente e sob orientação do contador Karsanti estabelecer uma nova empresa ("Radish Investments Ltd."), na qual Carmel estava registrado como acionista único. De acordo com o acordo oral de trust, Carmel detinha metade das ações da empresa em trust para Tzachi, e os dois administravam o negócio conjuntamente como sócios iguais, recebendo salários exatamente iguais.  Tzachi depositou um total de ILS 235.000 na sociedade, em comparação com apenas ILS 150.000 depositados por Carmel, que nunca lhe foram devolvidos.  Além disso, ficou acordado que a sociedade venderia todos os seus direitos para a empresa estabelecida contra uma fatura fiscal de ILS 170.000, pagamento que nunca foi transferido.
6. Durante o mês de abril de 2024, criou-se uma profunda cisão entre as partes devido ao desejo de Tzachi de que a empresa adquirisse uma empresa de courier para expandir suas operações e economizar impostos, ao qual Carmel se opôs veementemente. Como resultado, Carmel agiu em violação ao acordo fiduciário, privou o autor de seus direitos e da administração da empresa e, em 28 de maio de 2024, enviou-lhe uma carta de demissão ilícita enquanto trocava fechaduras e o impedia de entrar no negócio.
7. O Acordo Otomano [Versão Antiga] 1916 O principal recurso solicitado na ação é a emissão de uma ordem para fornecer contas completas e detalhadas de todas as demonstrações financeiras da empresa, desde a data de sua criação até a data do ajuizamento da reclamação, a nomeação de um contador em nome do tribunal para examinar as demonstrações financeiras da empresa, a obrigação dos réus, em conjunto e em conjunto, de pagar compensação financeira no valor de ILS 985.000 (apenas para fins de honorários), bem como o pagamento das despesas do processo, honorários advocatícios e IVA. Alternativamente, Tzachi solicitou metade do valor da empresa, estimado cuidadosamente em pelo menos ILS 1,5 milhão (de modo que sua participação é de ILS 750.000), e também reivindicou danos diretos por sua privação dos lucros da empresa.  Suas reivindicações também incluíam referências a motivos de responsabilidade civil, incluindo negligência, furto, fraude e conspiração.

34-12-56-78 Tchekhov v.  Estado de Israel, P.D.  51 (2)

8. Tzachi enfatizou em seus resumos que havia provado facilmente que as duas condições exigidas para obter uma ordem de prestação de contas eram a existência de uma relação especial (trust e sociedade) e o direito de processar pelos fundos pelos quais buscava receber contas. Ele observa que foi provado que os salários dos dois na empresa foram completamente idênticos ao longo dos anos, que os fundos da sociedade e da empresa eram mistos e usados entre si, e que Carmel compartilhou com ele as informações mais sensíveis do negócio, como o volume de vendas e lucros.  Essas evidências, juntamente com os depoimentos de pessoas que ele as apresentava como sócios iguais, comprovam a existência de uma sociedade substancial, em oposição a uma mera relação empregado-empregador.
9. A ação movida no Tribunal Regional do Trabalho de Haifa (Disputa Trabalhista 39789-07-24, [Nevo], na qual a quantia de ILS 125.000 foi concedida a seu favor por direitos sociais) não tem relevância para o acordo fiduciário. O simples fato de Tzachi ter sido empregado "de fato" como empregado da empresa para fins de receber seus direitos sociais não afeta nem diminui seu direito proprietário de possuir metade das ações da empresa em virtude do acordo fiduciário que foi flagrantemente violado.

Resumo dos argumentos da defesa:

10. No âmbito de um conflito trabalhista 39789-07-24 [Nevo], foi emitida uma sentença que obrigava os réus a pagar a Tzachi a quantia de ILS 125.000 por seus direitos como empregado. Esse fato cria um estoppel judicial que atua contra ele, já que seu status de empregado contradiz diretamente a reivindicação atual ao status de acionista da empresa por meio de um acordo fiduciário secreto, alternativamente sócio.
11. A reivindicação do acordo de trust foi negada, por escrito ou oralmente. Tzachi não apresentou nem mesmo as primeiras provas para sustentar essa alegação. Tzachi nunca foi registrado como acionista, diretor, CEO ou signatário autorizado da empresa, e, portanto, o registro, como aparece no Registrador de Sociedades, reflete a propriedade exclusiva de Carmel.  Na ausência de prova da existência de um trust ou sociedade de sociedades, a base legal para a exigência do autor por alívio da concessão de contas também é omitida.
12. Tzachi trabalhava apenas como funcionário na função de gerente de turno e operações, e seu salário era pago de forma adequada, pagando pensão alimentícia à ex-esposa e sacando saldos de cartões de crédito, para ajudá-lo a lidar com execuções hipotecárias severas. Sua demissão foi justificada e decorreu de comportamento problemático, uso indevido e falta de autoridade no cartão de crédito da empresa, ausências frequentes e administração de negócios concorrentes pelas costas de Carmel. Em um processo paralelo movido por Dana Grechin (Disputa Trabalhista 44142-02-24) [Nevo], Tzachi admitiu explicitamente na declaração de defesa que atuou como gerente ativo na loja da "Arbiv Concept Express Ltd.", o que contradiz diretamente sua alegação no presente processo de que trabalhou "dia e noite" na empresa e que não tinha outra ocupação.  A conduta de Tzachi constitui uma extrema falta de boa-fé e uma exploração cínica de sua mão que foi estendida em auxílio de Tzachi.

Copiado de Nevo

13. A alegação de continuidade entre a sociedade e a empresa foi negada. Os réus apresentaram como prova a fatura nº 550647 datada de 25 de março de 2021, emitida em relação à venda dos equipamentos da sociedade à empresa, no valor de ILS 170.000 mais IVA. A existência dessa transação oficial e reportada de venda prova que são duas entidades jurídicas separadas, e essa separação contábil e comercial desconecta completamente o continuum jurídico reivindicado pelo autor.
14. Foi alegado que o CPA Karsanti testemunhou que nunca recomendou uma estrutura de trust oculta na empresa, e que foi provado que os direitos e obrigações de Tzachi estavam registrados nos livros da empresa apenas como funcionário assalariado. O CPA Karsanti, que atuou como contador das empresas de Tzachi por anos, esclareceu que o envolvimento de Tzachi ocorreu apenas nos níveis operacional e gerencial como funcionário sênior, e enfatizou enfaticamente que, se ele soubesse da existência de um trust, estaria legalmente obrigado a informá-lo às autoridades fiscais.
15. Foi alegado que a credibilidade de Tzachi desmoronou, pois ele ocultou ao tribunal que, em tempo real, ele continuava atuando como gestor e acionista controlador em outras empresas ativas, como "Arbiv Concept Express Ltd." e "Coke A.Y. Nesher Ltd.", apesar de sua alegação de que as execuções hipotecárias o impediam de se registrar como proprietário. Tzachi demonstrou ignorância e falta de compreensão financeira em relação à empresa ao não conhecer dados sobre empréstimos ou dívidas às autoridades fiscais, alegando que a empresa não distribuía dividendos porque os lucros foram investidos na compra de dispositivos de baixo custo e que milhões de shekels foram retirados do negócio "no azul" por meio de operações fictícias.  Foi ainda alegado que o processo em questão é uma reivindicação inflada e inválida no valor de ILS 985.000, cujo único objetivo é exercer pressão indevida.

Discussão e Decisão:

16. Começarei com a alegação de estoppel judicial. Carmel argumentou contra Tzachi que, devido à sentença proferida no conflito trabalhista 39789-07-24, [Nevo] existe um estoppel judicial. Esse argumento é rejeitado.  Foi decidido que uma pessoa pode ser funcionária de uma empresa e, ao mesmo tempo, ser acionista dela, e até ser registrada como acionista por meio de um acordo fiduciário, mas deve ser provado que a propriedade ou controle e o trabalho ocorrem em duas relações separadas e reais.  "A regra do versículo é que não há impedimento para que um gerente da empresa e um acionista da empresa atuem como empregados da empresa" (Apelo Trabalhista (Nacional) 457/05 Gan Hawes Import Furniture and Housewares Ltd.  - Yaakov Matzliah (Nevo 27.5.2008)), e também: "[...] A regra é que não há impedimento para um acionista de uma empresa atuar simultaneamente como empregado da empresa, na verdade, hoje em dia já lidamos com "uma visão quebrada na realidade econômica israelense".  Ao mesmo tempo, sustentou-se [...] que "tais relações paralelas não são a regra, e sua existência exige a possibilidade de separação em termos da natureza da relação jurídica entre as duas." Portanto, neste caso, a questão que deve ser examinada é se havia uma relação empregado-empregador entre o recorrido e o recorrente ao mesmo tempo em que o recorrido era acionista do recorrente.  Foi decidido que o ônus de provar que tais relações paralelas existiam recai sobre a pessoa que alega a existência da mesma relação" (Apelação Trabalhista (Nacional) 242-09 Virita Ltd.    Yosef Raz (Nevo, 31 de maio de 2012)).

Como foi dito, a alegação de estoppel judicial é rejeitada.