O tribunal observou que uma indicação da autenticidade da cláusula de não concorrência é uma divisão lógica da contraprestação entre a contraprestação pela compra da atividade do Companhia Eisenberg e seu compromisso de não concorrência, e a contraprestação pelo compromisso de כהנא não concorrência. Nesse sentido, o Tribunal Distrital decidiu que não houve tentativa por parte dos apelantes de avaliar o verdadeiro valor econômico de cada uma das considerações, de modo que surge a preocupação de que a separação das considerações tenha sido feita retroativamente apenas por razões de redução de impostos.
Posteriormente, o tribunal decidiu que a resposta à questão de quem iniciou a divisão da contraprestação também constitui uma indicação da autenticidade da cláusula de não concorrência. A esse respeito, o tribunal observou que a alegação dos apelantes de que a exigência de dividir a contraprestação entre os acordos era uma exigência da empresa adquirente não foi comprovada, pois se verificou que a testemunha apresentada pelos apelantes neste caso, Sra. Rosalie Baran (adiante em diante: Sra. Baran), que fazia parte da equipe de M&A na empresa adquirente, é irrelevante, pois confirmou em seu interrogatório que o cálculo da divisão da contraprestação foi feito por uma equipe da qual não era membro. O tribunal também decidiu que a falha em trazê-lo para testemunhar Sr. Tom Bartline, que conduziu as negociações em nome da empresa adquirente (doravante: Sr. Bertelaine), está à porta dos apelantes, já que é possível que seu depoimento tenha lançado luz sobre a questão de quem iniciou a divisão da contraprestação entre os acordos.
O tribunal ainda decidiu que o fato de o acordo de não concorrência enfatizar que a contraprestação paga a Kahane constitui um componente integral do valor dos ativos adquiridos, mostra que o pagamento a Kahane foi dividido do valor total da contraprestação à Eisenberg por suas atividades e ativos, e, portanto, não reflete um pagamento real pela obrigação de não concorrência da Kahane.