A autora foca na interpretação da cláusula na palavra "also", que ela afirma indicar que é uma comissão além da comissão monetária e, sim, a palavra "options" – no plural, em oposição à palavra option no singular. Foi argumentado que, à luz disso, a interpretação linguística da seção indica que se trata de uma taxa adicional ao recebimento de opções (como substantivo) pela compra de ações e não pelo recebimento de uma opção (direito) para comprar ações. Argumentou-se que isso pode ser encontrado nas diferenças entre a possibilidade de converter a taxa monetária – que é fixada como um dever imposto ao autor e não o direito concedido a ela; durante o período de exercício da opção para receber as opções em vez da obrigação de conversão; e a taxa de pagamento das opções (que é maior conforme a cláusula 3.1.4). A ré, por outro lado, foca na conclusão da cláusula em que está escrita: "Investir toda a comissão do Finder de volta na empresa" – Sifa, o que, em sua abordagem, indica que isso é um investimento da comissão financeira de volta para a empresa. De acordo com sua abordagem, essa conclusão indica um movimento circular de receber a comissão financeira e reinvesti-la na empresa por meio da compra de ações.
Após examinar os argumentos, estou satisfeito de que a linguagem da seção não é inequívoca. No entanto, esta é uma seção cuja linguagem é incoerente, já que o que é declarado no início da seção – no qual a autora foca – mostra apoio à sua abordagem, mas à primeira vista contradiz o que é declarado no final da cláusula que é consistente com a interpretação do réu. Nessas circunstâncias, e considerando minha determinação de que este é de fato um contrato comercial, mas um que foi elaborado por pessoas privadas, em uma linguagem que lhes não é familiar, acredito que, para fins de interpretação da cláusula, também devem ser examinadas as circunstâncias externas de sua conclusão.
- Portanto, seguirei para as circunstâncias externas da redação da seção. Quanto às circunstâncias externas, começo observando que há uma sobreposição entre os fatos e a análise que serviu de base para a determinação, segundo a qual as partes concordaram em incluir a cláusula em disputa no acordo entre elas, e a decisão sobre a interpretação do acordo com base nas circunstâncias de sua conclusão. Portanto, e para não repetir o assunto, considero necessário notar que tudo o acima é adicional às minhas determinações sobre a falta de intenção de incluir essa cláusula no acordo entre as partes, o que reforça que a intenção das partes não era determinar a provisão de opções além da taxa monetária. Portanto, vou focar nesta parte do julgamento principalmente nas circunstâncias externas, que indicam a interpretação da cláusula conforme dada pelas partes, e especialmente por Peleg em tempo real.
Quanto a essa interpretação, antes de tudo, ela indica a interpretação do acordo, que está exposta nas mensagens de e-mail enviadas por Peleg para e da Fundação para discussão em 28/3/18 e 01/4/18, apresentadas conforme declarado nos parágrafos 12 e 13 acima. No contexto dos anúncios – a possibilidade de um IPO da empresa e o desejo de Peleg de receber uma comissão de acordo com o acordo básico (que se aplica à captação de recursos), mesmo em caso de IPO. Diante disso, Peleg solicitou a adição da cláusula 3.1.4, cujo objetivo é regular a possibilidade de converter a comissão monetária de acordo com o acordo de obtenção em ações. E documentado – na fase em que essa cláusula foi solicitada, não havia cláusula que permitisse ao autor converter a comissão monetária em ações (ou seja, não havia cláusula 3.1.2, pois ela foi adicionada apenas depois ao acordo), e, além disso, o próprio direito do autor de receber uma comissão em caso de oferta e não um aumento financeiro exigia regularização. Como o contexto da cláusula foi esclarecido, acredito que uma análise do que está declarado nos avisos aos quais a cláusula foi adicionada ao acordo mostra claramente que a intenção ao incluir a cláusula era – conforme declarado nos avisos explícitos – permitir que a autora convertesse sua comissão financeira em ações – e nada mais. O apoio dessa afirmação pode ser encontrado no depoimento de Peleg, que confirmou – em relação ao conteúdo dos e-mails – na página 155, linhas 13-14 que: